こんにちはESG法務研究会です

TOPICS

１．最近の出版は次のとおりです。いずれも実務書であり、アマゾン等で、
　ご確認ください。
　（１）『募集株式と種類株式の実務〔第２版〕』…………2014年５月発売
　（２）『改正会社法と商業登記の最新実務論点』…………2015年11月発売
　（３）『論点解説／商業登記法コンメンタール』…………2017年２月発売
　 (４) 『商業登記実務から見た中小企業の株主総会・取締役会』
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　…………2017年４月発売
　 (５）『総務・法務担当者のための会社法入門』…………2017年10月発売
　 (６）『事例で学ぶ会社の計算実務』………………………2018年９月発売
　（７）『「株式交付」活用の手引き』………………………2021年７月発売
　（８）『親子兄弟会社の組織再編の実務〔第３版〕』……2022年９月発売
　（９）『組織再編の手続〔第３版〕』………………………2022年10月発売
　 (10）『「会社法」法令集〔第１４版〕』…………………2022年11月発売
　（11）『事例で学ぶ会社法実務【全訂第２版】』…………2023年２月発売
　 (12) 『商業・法人登記５００問』……‥‥‥‥‥………2023年７月発売
　 (13) 『法人登記実務から見た労働者協同組合の運営』…2023年７月発売
　（14）『会社法務書式集〔第３版〕』………………………2023年７月発売
　 (15) 『目からウロコ！これが増減資・組織再編の計算だ！〔新訂版〕』
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　………2024年５月発売
　（16）『商業登記実務から見た合同会社の運営と理論〔第３版〕
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　…………2025年４月発売
　　(17）『事例で解説　会社法・商業登記の基本論点』……2025年12月発売
　　
２．当事務所と親しい企業法務中心事務所が戦力となる人材を募集しています。
　下記に直接連絡してください。

（１）司法書士法人ＴＯＳグループ
　https://tos-group.co.jp/recrui

（２）東京共同司法書士法人
　http://corporate-legal-services-tokyo.com/recruit

徒然日誌

2026.06.09（火）【中部ブロック　定時総会２０２６】(東京・鈴木龍介）

　司法書士は、事務所の所在地をベースに司法書士会（単位会）に入会しなけ
ればなりません。それらの単位会を構成員とする全国的な組織として日本司法
書士会連合会（日司連）があります。そして、日司連とは別に管区の法務局
（たとえば東京法務局）をベースに全国を８つのブロックに分け、それぞれの
エリアにある単位会と、その会員（司法書士）で構成される「ブロック会」
（名称はブロックによっては違うものもあります。）が設けられています。
ブロック会は、それぞれで個性はありますが、ちなみに、日司連や単位会と異
なり、法人格のない比較的ゆるやかな組織といえます。

　令和８（２０２６）年６月６日・７日に中部ブロック会の第６８回定時総会
（本総会）がホテルニューオータニ高岡（富山県高岡市）で開催されました。
中部ブロックは、愛知・三重・岐阜・福井・石川・富山の６つの単位会で構成
されています。

　私は本総会自体の組織員ではありませんが、日司連の役員（副会長）として
総会に出席させていただきました。本総会の目的事項のうち決議事項について
は、すべて異議なく可決承認されました。また、日司連からの報告・質疑応答
の時間が設けていただくとともに、来賓として祝辞を述べさせていただきまし
た。本総会後に開催されました懇親会にも出席させていただき、多くのみなさ
んと懇親を深めることができました。

　中部ブロックの執行部、組織員ほか関係者のみなさん、お疲れさまでした＆
ありがとうございました。


2026.06.08（月）【新ゼロワン問題】（島根・根来川弘充）

　この問題は、先日、某新聞社のネット記事からの引用です。

　「県単位で構成される弁護士会で、新規登録者が年間０人か１人しかいない」
というところが、１６か所もあったそうです。あらたな登録がないということ
は、今後は、これらの地域で弁護士の数が減少することが見込まれます。この
原因は、地域での経済格差が大きいのではないかとのことでした。

　私は、消費者問題にも少なからず取り組んでいるのですが、県内の特殊詐欺
の被害金額は数億円になっています。そして、これらのお金が、集まる場所は
結局のところ、都市部ではないかと思っています。

　弁護士の数が減るということは、被害がさらに増えることにつながり、今後、
ますます被害がふえると思います。そうしますと、都市部と地域の経済格差は
広がるばかりになるのではと、ますます不安になります。

　私が仕事をはじめた平成１３年ごろ、司法過疎が問題となっていました。
２５年たって、またあらたな問題となりつつあることに、当時の対策をふりか
えり、あらためて改善点を考える必要があると思いました。


2026.06.04（木）【また在任取締役と増員取締役について】（金子登志雄）
　
　５月２７日（水）と６月１日（月）の本欄で取締役任期規定として、定款に
例えば任期１０年とし増員取締役の任期については「他の在任取締役の任期の
満了すべき時まで」とした場合に、在任取締役とは増員取締役を選任した時の
在任者のことか、生存中の現任者のことかと話題にしましたが、これに関連し
て商業登記倶楽部に面白い質問が来ましたので、それをヒントに次の質問を作
成してみました。

----------------------------------------------------------------------
　質問：平成１８年９月に設立された非取締役会設置会社の役員欄が次のよう
になっていたとして、増員取締役のＣだけでなく令和１年に重任したＢも増員
取締役として令和８年の定時株主総会の終結時にＡと一緒に任期満了になるの
でしょうか。
　　(取締役Ａ・代表取締役Ａ・・・（設立時）　　　抹消されている)
　　(取締役Ｂ・・・・・・・・・・平成２０年増員　抹消されている)
　　　取締役Ａ・代表取締役Ａ・・・平成２８年重任
　　　取締役Ｂ・・・・・・・・・・令和　１年重任
　　　取締役Ｃ・・・・・・・・・・令和　２年増員
----------------------------------------------------------------------　

　要するに、現任取締役Ｂは令和１年重任だが増員といえるのかということで
すが、皆様のご見解はいかがですか。

　私の考えは、
　１．この定款の定めは、頻繁に役員変更登記をせずに済むように現任取締役
全員を一斉に任期満了退任させる趣旨で定めたもののはずだから、Ｂを含まな
いと定款の趣旨に反する。
　２．在任取締役か増員取締役かは相対的なもので、一番最古参の現任取締役
（Ａ）のことを在任、以後の就任者を増員というのだと思っています。参考ま
でに、Ａが死亡や辞任したらＣからみてＢが在任取締役となる。
・・・というものです。

　役員変更が商業登記の中では最も多いのに、こういう議論がなされてこなか
ったのはなぜでしょうか。きっと実務では各ケースにつき何とか処理されてき
たためでしょう。


2026.06.03（水）【主たる営業所と本店】（仙台・立花宏）

　５月２５日に、事業性融資の推進等に関する法律が施行され、企業価値担保
権という新しい担保権の制度の運用がはじまりました。
　資料や文献を読むと、スタートアップ企業や事業承継等の様々な場面で利用
される可能性があるとされています。この担保権は、会社の登記簿に登記され
ますから、自分の仕事にも影響があるかもしれないと、勉強を進めています。

　ところで、新しい法律の条文を一つ一つ読み込むと、いろいろと気づくこと
もあります。その中で、直近で気づいた条文をご紹介します。この担保権の実
行手続の管轄の規定は次の様に規定されています（抜粋です。また、下線は筆
者によります）。
　
（管轄）
第７１条　執行事件は、債務者の主たる営業所の所在地（略）を管轄する地方
　　　　裁判所が管轄する。
　　　２　前項の規定にかかわらず、実行手続開始の申立ては、債務者の本店
　　　　の所在地を管轄する地方裁判所にもすることができる。
　　　　（以下、略）
　　
　個人的には、普段、仕事で使う法令で、管轄について、このような規定にな
っているものは、見かけた記憶がありませんでしたので、とても気になりまし
た。
　名前が似ている担保権で、企業担保権というものがありますが、それに関す
る法律（企業担保法）では、管轄は次の様に規定されています。

（管轄）
第１０条　企業担保権の実行は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の
　　　　管轄に専属する。

　ちなみに、民事訴訟法では、次のようになっています。

（普通裁判籍による管轄）
第４条　訴えは、被告の普通裁判籍の所在地を管轄する裁判所の管轄に属する。
　　　　（略）
　　４　法人その他の社団又は財団の普通裁判籍は、その主たる事務所又は営
　　　業所により、（略）定まる。
　　　　（以下、略）

　参考までに、民事訴訟法の規定の解釈ですが、「登記・公告された事務所・
営業所などと、実際に機能している事務所・営業所などの所在地が異なる場合
に、いずれを基準とすべきかという点がある。理論的には、実際の事務所等の
所在地を基準とすべきであるが、常に原告がそれを調査しなければならないと
するのは、不当である。したがって、登記された本店等の所在地の裁判所に訴
えを提起された被告は、信義則上管轄違いの抗弁を提出することは許されない
とすべきである」（注）というものがあります。

　事業性融資の推進等に関する法律では、原則として、管轄は主たる営業所
（実際の事務所等の所在地）だけれども、登記されている本店がそれと異なる
こともあり得るので、登記されている本店の所在地を管轄する地方裁判所にも
実行の申立てをすることができることを明らかにしたということでしょうか。

　あくまでも、個人的な印象にすぎないのですが、この事業性融資の推進等に
関する法律は、全体的に、このように、とても丁寧な規定ぶりになっているよ
うに感じています。

　注）伊藤眞『民事訴訟法第８版』（有斐閣、２０２３）８０頁


2026.06.02（火）【『司法書士のひみつ』刊行】(東京・鈴木龍介）　

　このたび、Gakkenより『司法書士のひみつ』という書籍（本書）が発刊され
ました。

　本書は、“学研まんがでよくわかるシリーズ　仕事のひみつ編Ⅱ”の一つと
して、小学校の図書館等に配架され、子供たちに大変人気のあるシリーズです。
また、日本ＰＴＡ全国協議会の推薦図書でもあり、いろいろな仕事を知るため
の教材としても活用されているそうです。ちなみに、同シリーズには、弁護士
・税理士・税理士もあるようです。

　本書は、日本司法書士会連合会の協力の下で制作され、物語形式のまんがを
通じて、土地・建物の登記、会社設立の登記、相続、成年後見など、司法書士
が市民の身近な法律専門家として活躍する姿が描かれています。難しく感じら
れがちな法律や登記の世界も、登場人物たちと一緒に学び、理解できる構成と
なっています。

　司法書士の魅力や社会的意義を次世代へ伝える一冊として、多くの子どもた
ちや保護者、教育関係者の皆さまにぜひ手に取っていただければと思っていま
す。楽しみながら学べる本書を通じて、司法書士という仕事への理解と関心が
さらに広がることを期待しています。

　非売品ではありますが、以下からもご覧になれます。
　「学研まんがひみつ文庫」
　https://gk-himitsu.gakken.jp/385/9fde1e6fd9b14b97b9d8cbf9920b5b6f


2026.06.01（月）【在任取締役概念の明記事例】（金子登志雄）
　
　先週２７日（水）に定款において、増員取締役の任期については「他の在任
取締役の任期の満了すべき時まで」とするのが多いが、これでは、選任時の在
任取締役のことか（甲説）、現時点の生存中の古株の取締役のこと（乙説）か
も分からない、任期１０年の次の事例では甲説ならＢＣの任期は令和８年６月
の定時総会終結までだが、乙説なら令和９年６月の定時総会終結までとなると
説明しました。
----------------------------------------------------------------------
　質問：非取締役設置会社で下記の場合に、ＢＣの任期はいつまででしょうか。
　取　締　役Ａ　平成２８年６月就任（一人取締役）
　増員取締役Ｂ　平成２９年６月就任
　増員取締役Ｃ　令和　７年６月就任
　取　締　役Ａ　令和　８年５月死亡
-----------------------------------------------------------------------

　偶然ですが、６月下旬の定時株主総会について相談されたので、定款で取締
役等の任期の定めを調べましたら、次でした（補欠に関しては省略）。明白な
甲説でした。
----------------------------------------------------------------------
　増員により選任された取締役の任期は、【その選任時に在任する取締役】の
任期の満了すべき時までとする。
----------------------------------------------------------------------

　いままで気づきませんでしたが、調べたところ、上記と同様の定め方が他の
会社にもありましたし、逆に次のような乙説の定め方もありました。
----------------------------------------------------------------------
１．【他の現取締役」の任期の満了すべき時までとする。
２．【現任取締役」の任期の満了すべき時までとする。
３．【現任者】の残存期間と同一とする。
----------------------------------------------------------------------

　選任時に在任する取締役が死亡した場合を考えると、また、在任取締役とい
う用語は増員取締役を含まないと解釈されるおそれがあるため（上例で増員取
締役Ｃからみれば増員のＢも在任取締役でしょう）、今後、定款の作成や修正
を依頼された場合には、「他の現任取締役の任期の満了すべき時まで」を提案
しようかなと思いました。


2026.05.28（木）【夕食後の仕事】（金子登志雄）
　
　いまの時期は商業登記中心事務所は６月下旬の定時株主総会時期を前にして
暇で退屈なのが通常ですが、本年の場合は、帰宅後にもする作業で決して暇だ
とは感じません。

　日中に添付ファイル付で送られてきたメール（多くが５月下旬の定時株主総
会の内容）につき、帰宅し夕食が終わった後に、パソコンの前で内容につきオ
ッケーだとか、ここをこう直してとかのコメントをし、登記委任状や株主リス
トを作成し返信しなければならないからです。

　知り合いの司法書士からの質問メールに答えるのも、翌日の本欄（徒然）を
考えて原稿にするのも夕食後の作業です。あれこれやっていると知らぬうちに
眠っていたり深夜０時を過ぎていたりすることもあり、慌てて床に入ります。
この年齢になると、仕事があることの幸せを感じています。


2026.05.27（水）【定款規定の「在任取締役」とは】（金子登志雄）
　
　取締役の任期につき、定款で次のように定める例がほとんどです（任期１０
年の例で補欠取締役については省略）。
-----------------------------------------------------------------------
（取締役の任期）
第〇条　取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終の
　　　ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
　　②　増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存
　　　期間と同一とする。
------------------------------------------------------------------------

　さて、商業登記倶楽部実務相談にあった質問をヒントに、次の質問を作りま
したが、皆様のご見解はいかがですか。

　質問：非取締役設置会社で下記の場合に、ＢＣの任期はいつまででしょうか。
　取　締　役Ａ　平成２８年６月就任（一人取締役）
　増員取締役Ｂ　平成２９年６月就任
　増員取締役Ｃ　令和　７年６月就任
　取　締　役Ａ　令和　８年５月死亡

　この問題は昔から次の甲説と乙説の争いがあると私は思っています。
　甲説：原則として就任契約の際に任期は決まるのであり、ＢもＣも増員取締役
として在任取締役Ａが任期満了す令和８年６月の定時株主総会終結時までである。
　乙説：定款規定の趣旨は現任する取締役の全員を一斉に任期満了退任させると
いう趣旨だから、Ａが死亡したら、最古参の取締役Ｂが在任取締役となりＢＣの
任期は令和９年６月の定時株主総会終結時までである。

　最終的には会社がどういう趣旨でこの定款を定めたかによりますが、甲説だと、
この会社が令和８年６月初旬に管轄外に本店移転するとＡにつき登記記録から消
えてしまうため、司法書士の多くが、今年の６月定時総会でＢＣが任期切れする
ことを見過ごしてしまうことでしょう。

　それもあり、私は乙説に傾いています。理由は増員か在任取締役かは現時点で
判断すべきであり、死亡者は在任者とはいえないし、増員か在任かは補欠と前任
者との関係と同様に相対的なものであり、取締役のＣからみれば就任時段階から
Ｂも在任者です。また、決算期の変更で取締役の任期に変動が生じるのと同じく、
最も古株だった在任者の死亡により任期が変動すると解釈することに違和感がな
いためです。皆様のご見解はいかがですか。


2026.05.26（火）【「企業価値担保権」スタート】(東京・鈴木龍介）　

　昨日令和８年５月２５日（月）に「事業性融資の推進等に関する法律」が施
行となり、新たな担保制度である“企業価値担保権”がスタートしました。

　さて、登記に深く関係するところですので、どのくらい利用があるのか、個
人的にも注目をしています。
　ちなみに、日本司法書士会連合会編として関連する書籍が間もなく発刊され
ます。こちらについては、あらためてご案内したいと思います。

～参考①～
　法務局「企業価値担保権の登記に係る申請の方法、申請書様式について」
　https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00025.html
～参考②～
　金融庁「企業価値担保権（旧：事業成長担保権）について」
　https://www.fsa.go.jp/policy/kigyoukachi-tanpo/index.html

～参考③（以前投稿したものの抜すい）～
　本年の第２１３回国会に金融庁関連法律案として「事業性融資の推進等に関
する法律」（事業性融資推進法）が提出され、同年６月７日に成立しました。
同法は６月１４日に公布され（令和６年６月１４日法律５２号）、公布の日か
ら２年６か月以内に施行されます。
　事業性融資推進法には、既存の有形資産担保や経営者保証等に過度に依存し
た融資実務に対する問題意識とともに、日本の企業・経済の持続的成長のため
には事業性に着目した融資実務の発展が必要であるという背景があります。そ
して、同法で中核となるのは、あらたに設けられた「企業価値担保権」です。
企業価値担保権の特徴としては、まず担保目的財産は将来において債務者であ
る会社の財産に属するものを含む、債務者の「総財産」です。ここでいう「総
財産」には、営業秘密、技術上の秘密などのような営業に伴う事実上の利益や、
労働契約や商取引に関する契約における契約上の地位も含まれるほか、事業活
動から生まれる将来キャッシュフローや“のれん”も対象とされています。
　企業価値担保権の設定にあたっては、借入等をする債務者である会社（株式
会社と持分会社のみが対象）を委託者、免許を受けた企業価値担保権信託会社
を受託者、貸付等の特定被担保債権を有する債権者を受益者として、企業価値
担保権信託契約――いわゆるセキュリティ・トラスト――を締結する必要があ
ります。なお、企業価値担保権の効力発生と第三者対抗要件は商業登記簿への
登記によります。
　企業価値担保権の担保目的財産については、債務者が通常の事業活動の範囲
内である限り、使用・収益・処分することが認められています。一方で、重要
な財産の処分や事業譲渡等の通常の事業活動の範囲を超える取引については、
企業価値担保権者の同意を得る必要があります。また、債務者にデフォルトが
あった場合、担保目的財産の実行による換価については事業を解体せずにその
価値を維持するため、管財人が裁判所の許可を得て事業の全部譲渡を行うのが
原則とされています。


2026.05.25（月）【数社吸収分割の公告】（金子登志雄）
　
　印刷局の公告パンフレットである「法定公告について」によると、２社間の
吸収分割公告は登記の申請に準じたのか承継会社を甲、分割会社を乙にした次
の書式です。
----------------------------------------------------------------------
　吸収分割公告
　左記会社は吸収分割して、甲は乙の○〇〇事業に関する権利義務を承継し、
乙はそれを承継させることにいたしました。
　この会社分割に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から一箇月以内にお
申し出下さい。
　なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。
（甲）
（乙）
-----------------------------------------------------------------------

　では、ＡがＢに対してはＡの○〇〇事業に関する権利義務を、Ｃに対しては
Ａの△△△事業に関する権利義務を承継させる２社以上の数社間の場合は、ど
んな公告書式が適当でしょうか。

　これにつき、ＢＡ間とＣＡ間の２つの吸収分割のため公告も２つにする例が
ほとんどだなと認識していた私は、最初から分割会社であるＡを主語にし「Ａ
がＢに対しては・・・、Ｃに対しては・・・」と１つの公告にしてまいりまし
た。

　こういう方法もあるんだと若い司法書士に教えようと、この問題を出してみ
たところ、何と、承継会社のＢとＣを甲と乙、分割会社のＡを丙とし、「左記
会社は吸収分割して、甲は丙の○〇〇事業に関する権利義務を承継し、乙は△
△△事業に関する権利義務を承継し、・・・」とした方がほとんどでした。官
報でもほんのたまに見かけますが、もちろん、有効です。

　昔は、「法定公告について」のひな型から外れないようにする方が多かった
のに会社法施行後２０年も経過すると、そういう心理的束縛から自由な若い人
が増え、ひな型にとらわれない書式例が増えてきそうだなと感じました。


2026.05.21（木）【会社分割と併存的債務引受】（金子登志雄）
　
　同職の中には表題の件につきいまだに誤解している方が少なくないので、こ
こで繰り返し説明しておきます。

　１．民法４７０条３項でいう併存的債務引受け
　Ａ社が債務者で、この債権者をＢとしたとき、Ｃ社が登場しＡと併存的債務
引受契約を第三者であるＢのためにすると、ＣはＢ債務につき連帯債務者にな
ります。債務者はＡで、引受人がＣですが、益ばかりとはいえＢの承諾があっ
たときに効力が生じるとされています。

　２．会社分割でいう併存的債務引受け
　債務者のＡ社がＢからの債務を含めてＣ社に吸収分割した際に、免責的債務
引受けにすると、Ｂの債務者はＣ社になりますが、その際にＡ社が併存的債務
引受けをすると、債務者はＣ社だが、Ａ社も引き続き引受人として連帯債務者
になるため、債権者Ｂは旧債務者のＡ社にも引き続き債務の履行を求めること
ができるので、この会社分割ではＡ社は債権者保護手続が不要になります。

　以上のとおり、Ａ社は引受人であって債務者はＣ社ですし、この併存的債務
引受けは契約相手がいない新設分割でも認められていますから、契約とは言え
ず、いわば引き続き債務を負担する宣言だといえましょう。債権者の承諾は不
要です。

　３．併存的債務引受けがなされた吸収分割公告
　前記のとおり、吸収分割会社Ａ社では債権者保護手続が不要になりますので、
吸収分割承継会社Ｃ社と連名で「左記会社は・・・」と公告する必要はなく、
Ｃ社を甲、Ａ社を乙とし、「当社（甲）は吸収分割により乙（住所・・・）か
ら・・・」とＡ社の商号住所を示す必要があるだけでなく、Ａ社の最終貸借対
照表にも触れる必要はありますが（注）、Ｃ社での単独公告で足ります。
　新設分割であれば公告さえ不要です。

　（注）この部分につき、最初の投稿で「Ａ社の商号住所を示す必要はありま
すが、Ａ社の最終貸借対照表に触れる必要もなく」と記載したのは会社法の条
文（７９９条２項３号）及び拙著の内容にも反し、誤記でしたので訂正いたし
ました。


2026.05.20（水）【定款又は総社員の同意をもって（余談）】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（仙台・立花宏）

　前回（令和８年４月３０日）、前々回（令和８年４月１５日）と、社員の互
選関係の周辺を徒然致しました。

　ところで、商法時代は、代表社員を定款又は総社員の同意をもって定めるこ
とができたわけですが、定款の変更も総社員の同意で行うわけですから、「総
社員の同意」で定めることは意味があったのでしょうか。どうせ同じ要件なの
ですから、定款に定めてしまえばよいのではないかと思いました。

　関連するかどうか、民法の組合の業務執行者に関する解説に以下のようなも
のがありました（注）。

　「ここに「組合契約」というのも、設立の際のものに限るのではない。組合
成立の後でも、すべての組合員の合意があれば、組合契約となる。けだし、す
でに述べたように、組合契約は、その変更も、すべて全組合員の合意によるも
のだからである」

　たとえば、当初の組合契約は成立済であることを前提に、組合員全員の合意
で、覚書のような名称で契約内容を変更したり、追加したりするようなイメー
ジでしょうか。

　持分会社においては、定款は内部的な組合契約だとイメージできるでしょう
から、これを持分会社にあてはめると、代表社員を総社員の同意で定める場合
も、その内容は定款の一部を構成し、結局、定款の変更ということになると思
います。
　
　ただ、定款を変更したことになるのだとすると、形式的な意義の定款につい
ては、全体を作成しなおす必要があります。今の感覚でいえば、変更部分を反
映し、定款全体を作成しなおすことも、ＰＣ上でデータを変更すれば、それほ
ど手間はかかりません。

　しかし、商法時代、特に、上記の規定が設けられた当時は、ＰＣどころか、
ワープロもなく、さらに、タイプライター等も一般の会社が保有していること
はなかった時代だと思います。定款全体を作成しなおす場合は、手書きで行っ
たのでしょうから、結構、大変な作業だっただろうと想像します。

　代表社員の変更がどのくらいの頻度であったのかはわかりませんが、そうし
た大変な作業を避けるための配慮で、定款変更と同じ要件である総社員の同意
によれば、定款を離れて定めることを可能にしたのではないだろうかと、想像
してしまいました。

　以上は、社員の互選を考えるうえで、ぼんやりと想像した内容であって、何
の根拠もありません。感想のようなものになってしまい、申し訳ありませんで
した。ただ、過去の条文を検討するうえでは、社会等の状況も考えるこること
も必要なのではないかと考えさせられた経験となりました。
　
　注）我妻榮『債権各論　中巻二（民法講義Ｖ３）』（岩波書店）７８１頁


2026.05.19（火）【東京司法書士会　令和８年定時総会】(東京・鈴木龍介）　

　去る５月１６日（土）午後１時から東京司法書士会（東京会）の令和８年定
時総会（本総会）が「新宿住友ホール」で開催されました。私も本総会の組織
員として出席いたしました。東京会の総会の場合、東京会所属の司法書士（令
和８年４月１日現在で４８２４名）の中から所属する支部ごとで会員数按分に
より選任された者が組織員となる代議員制を採用しています。

　本総会は、組織員総数４４０名であるところ委任状を含む４１２名が出席と
いうことでしたが、会場には約２６０名の組織員が参加されていました。

　冒頭、日本司法書士会連合会会長ほかの来賓からの挨拶と、東京法務局長表
彰といったセレモニーが行われました。その後の議事ですが、会務・事業報告
を経て、東京会会則改正を含む件の議案が上程され、活発な質疑応答等がされ
ました。少々進行上のトラブルがありましたが、全議案が可決承認されました。
最後に恒例の万歳三唱で、定刻より少し延長した午後７時２０分に閉会となり
ました。

　東京会の執行部、組織員、事務局ほか関係者のみなさま、お疲れさまでした。
そしてありがとうございました。


2026.05.18（月）【公告文ミスに気づいたとき】（金子登志雄）
　
　先週１３日は、官報公告の関係で長年の間持ちつ持たれつの親しい関係にあ
った公告業者の公告に詳しい担当者Ｔさんが定年退職するため、私と同じくＴ
さんファンである司法書士と一緒に私的な感謝会・送別会を行いました。
　
　どんな関係だったかというと、内容は省略しますが、２か月に１度は何らか
の課題が発生し、お互いに「どう思う？」とか「こういう内容にしても会社法
上問題がないか？」などといった情報又は意見交換してまいりました。

　例えば、彼からは会社法に関する解釈問題の問い合わせを受けたり、「ただ
いま、こういう点で公告文にミスが生じ、某登記所で補正を受けている会社が
あるのだが、先生のご意見はいかがですか」などです。

　何度かこういう問い合わせがあったので、公告文ミス（内容ミスではなく住
所・商号・代表者氏名の記載ミス）のことを調べて実務の基準を著作に著した
のが『会社法実務〔全訂第２版〕』Ｑ８－１－１８です。

　そこに記載しましたが、とくに地方の法務局では議事録など添付書面での表
現では一丁目２番３号を１－２－３にしても何もいわれないのに、公告となる
と突然に厳しくなり、登記記録と一字一句同じでないというだけで補正にして
しまいますが、登記研究で過去の事例を調べた限り、「住所・商号・代表者氏
名」の全体で登記記録と公告文面を比較して、同一会社だと判定することがで
きれば受理されています。この基準であれば、ほとんどのケースがセーフにな
りますので万が一の場合も慌てふためかず落ち着いて対処することです。


2026.05.14（木）【代表取締役の予選に必要な条件】（金子登志雄）
　
　任期の満了の時期を跨ぐ取締役会決議での代表取締役の予選については、例
えば、取締役ＡＢＣＤ４名（代表取締役Ａ）全員が任期満了する定時株主総会
がきたる６月２８日だとして６月１０日の取締役会でＡＢＣＤ全員が６月２８
日に重任することを条件に代表取締役Ａを予選した場合に、ご承知のとおり、
これを認めるのが先例です（昭和41・1・20民事甲第271号）。本来は６月２８
日になってから代表取締役を選定すべきだが、６月１０日と２８日の取締役メ
ンバーが全員一致しているし、短期間の予選だからという理由です。

　では、取締役Ｄにつき６月２８日に辞任し、同日の定時株主総会で再任され
た場合も取締役メンバーが予選時と一致しているとしてこの代表取締役の予選
につき認められるかといった質問が商業登記倶楽部の実務相談室にありました。

　回答者である私は、「管轄法務局次第であろう。全員重任であれば任期の満
了がなかったのと同じ状況だから任期満了前の選定権限を認めても支障がない
という思考であれば、途中で辞任があれば取締役構成の同一性の状況に変化が
生じたわけだから、ノーといわれる可能性もあると予測するが、同日内の辞任
・再任なら実質は重任と同評価してくれるかもしれません」という断言を避け
ての中途半端な回答をいたしました。

　１２日後に質問者から「事前相談はしなかったが受理されました」とご連絡
をいただきました。地方の法務局だそうです。どこの法務局でも同じかは不明
ですが、同じ状況の案件でもありましたら、思い出して法務局との交渉に役立
ててください。


2026.05.13（水）【遅い完了通知問題】（金子登志雄）

　東京法務局管内の場合はこの時期登記完了までに１か月も必要のためか、４
月初旬に申請した登記が５月のいま頃完了通知が来ます。中には予定日より数
日遅れという場合もあります。

　それでも完了通知ならいいほうで、補正通知についても申請後１か月以上あ
とに来ます。つまり、例えば４月６日に申請したのに、あまりに申請案件が多
く登記所が多忙のためいままで審査もしていなかったということになります
（申請後１週間以内に審査していれば補正通知も１週間程度で来るはずです）。

　そんなに忙しいのかと同情してしまいますが、補正内容が議事録の差替えな
どであれば、登記完了までにまた１週間程度延びてしまいますし、完了通知だ
ったのに、よくよくみれば、申請側の不注意で誤字があったのに登記所で見過
ごしていたなどであれば更正登記申請がさらに必要になりますから、我々にと
っても、登記完了時期が遅いのは困ることが増えるものです。
　
　補正や更正を出さなければ問題ないわけですが、登記の完了に時間がかかる
のは仕方ないとして、審査だけは優先して申請後１週間か１０日程度で終わら
せてほしいなと勝手に思うこの頃でした。


2026.05.12（火）【インターナショナルスクール】(東京・鈴木龍介）　

　最近、「インターナショナルスクール」への関心が高まっているといわれて
います。従来は外国人子弟のための教育機関という位置づけでしたが、現在で
は日本人家庭から進学を希望する例も増えているようです。一般的に日本の学
校教育が集団行動や協調性といった一定の規律を重視するのに対し、インター
ナショナルスクールでは、生徒同士の議論や発表を通じて、自ら考え、表現す
る力を育てる教育が多く見られます。評価方法についても、一律の試験だけで
なく、レポートやプレゼンテーションを重視する学校が少なくありません。

　日本の学校とインターナショナルスクールとの間には、法律上の位置づけに
大きな違いがあります。日本の小学校、中学校、高等学校の多くは、学校教育
法第１条に規定される「一条校」として設置されており、卒業や進学の資格が
法令上明確に認められています。これに対し、インターナショナルスクールは、
「各種学校」や「無認可教育施設」として運営される場合が多く、日本の学校
制度の枠外に置かれることも少なくありません。そのため、学校によっては、
日本の高等学校卒業資格との関係や、日本国内の大学受験資格の取扱いが問題
となることがあります。

　近年では一定の制度整備も進められています。たとえば、国際バカロレア
（ＩＢ）資格を取得できる学校については、日本国内でも大学入学資格との接
続が認められる例が増えており、文部科学省による個別指定制度も設けられて
います。また、一部のインターナショナルスクールでは、外国の教育課程と日
本の学習指導要領との両立を図る取組みも見られます。他方で、義務教育制度
との関係、学費負担の大きさ、自治体による補助や支援の在り方など、なお整
理を要する課題も少なくありません。国際化の進展に伴い、日本の教育制度の
中でインターナショナルスクールをどのように位置づけるかは、今後の課題と
いえそうです。


2026.05.11（月）【電子署名議事録で補正体験】（金子登志雄）

　先週は久々の長い連休でした。出不精の私はどこにも出かけずユーチューブ
で大国の米国が横綱相撲もせず、不意打ちの奇襲攻撃をかけたイラン戦争の行
く末に関することばかりが気になりみていました。その中でイランの歴史に関
する次のサイトは参考になりました。皆様もお時間のあるときにどうぞ。
　https://www.youtube.com/watch?v=ObMzcF8yoAE&t=2533s

　さて、いつもの話題ですが、４月には単なる管内本店移転の取締役会議事録
につき顧客から各取締役等の電子署名が付されたものが送られてきましたが、
ごく自然に全署名が有効だと表示されますし、顧客に尋ねたら「あの有名な弁
護士ドットコムのクラウドサインだ」というので、安心してそのまま申請しま
したところ、「法務省が認めた発行者ではない」と補正通知を受けてしまいま
した。

　まさかと思ったのですが、私には荷が重いため、リーガル社に支援をお願い
しましたところ、調べてくださり、要旨で下記のような回答をもらいました。

----------------------------------------------------------------------
　クラウドサインのカスタマーセンターから以下の回答がありました。(中略）
　なお、2026年２月にクラウドサインで使用している電子署名用証明書を更新
したため、署名情報の発行者が「Cybertrust iTrust Signature Certification
Authority G2」に変更されました。大変恐れ入りますが、発行者を「G2」以外
に設定する方法はありません。
　また、法務省の電子署名に使用できる電子証明書一覧に掲載されている発行
者を「Cybertrust iTrust Signature Certification Authority G2」に変更し
ていただくよう、法務省に依頼しており対応を待っている状況です。
----------------------------------------------------------------------

　要するに、バージョンアップ（？）し、発行者名にＧ２をつけた、このＧ２
では現時点で登記申請に使えないということでした。最終的には紙の議事録に
変更し対応しましたが、あの著名な弁護士ドットコムのクラウドサインでもこ
ういうことがありますので、皆様もお気を付けください。


2026.05.07（木）【所有不動産記録証明制度】（島根・根来川弘充）

　今年２月からこの制度が始まりました。
この制度により、亡くなった方名義不動産も全国を対象に検索することができ
ます。

　司法書士が相続登記のご依頼を受けた際、どこに不動産があるかを調べる方
法は、依頼者が持っている情報（課税台帳名寄帳や権利証など）から、調べる
ことしかできません。したがって、非課税の不動産や共有不動産について、登
記申請を漏らしてしまうことがあります。

　この制度ができて、一歩前進と思いますが、名前について、旧字体であった
り、また、住所に誤記があると検索されないケースがあるそうです。

　依頼を受ける立場としては、従来の方法と併用して、利用する必要がありそ
うです。

　また、今年４月から、住所と名前に変更があった際、所有する不動産につい
て、変更登記をすることが義務化されました。これにより、上記の所有不動産
記録証明制度は、より実効性が高まることになります。

　現在の相続人が困っている点を、次世代の相続人に残さないための制度だと
思います。是非、積極的に利用されることを期待したいと思います。


2026.04.30（木）【あらためて、社員の互選とは】（仙台・立花宏）

　前回（令和８年４月１５日）の本欄で、社員の互選は、業務執行社員の互選
ではなく、社員の互選だという内容を記載しました。これに関連して、平成
１８年３月３１日民商第７８２号通達には以下のような記載があります。

　「社員は，定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行し、
持分会社を代表する（会社法第５９０条，第５９９条第１項）が、持分会社は、
定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から代表
社員を定めることができるとされた（同条第３項）。したがって、有限責任社
員も、代表社員又は業務執行社員になることができ（旧商法第１５６条参照）、
代表社員の選任には、 必ずしも総社員の同意を要しない （旧商法第７６条た
だし書参照）。」

　この最後の「必ずしも総社員の同意を要しない」という部分は、どのような
意味なのでしょうか。この点について解説している資料を見つけることができ
ていません。ただ、その部分のかっこ書で、旧商法第７６条ただし書参照とな
っていますが、旧商法７６条は、次の内容です。

　「業務を執行する社員は各自会社を代表す。但し定款又は総社員の同意を以
って業務執行社員中特に会社を代表すべき者を定むることを妨げず」

　以上の条文の意味を考えてみます。
　商法時代は、有限責任社員は業務執行権がありませんでしたが、代表社員を
定める際、選定権はあったということになります（注１）。つまり、原則とし
て、定款又は（有限責任社員も含めた）総社員の同意で、業務執行社員（無限
責任社員）の中から代表社員を定めていたことになります。

　会社法になり、有限責任社員にも、当然に業務執行権と代表権が認められる
ことになりました。その結果、会社法では、有限責任社員は、選定権だけでな
く被選定権も認められたということにもなります。

　最後の、「必ずしも総社員の同意を要しない」の部分は、会社法の条文は商
法時代の条文の「総社員の同意」を「定款の定めに基づく社員の互選」に置き
換えたものだと思います。必ずしも総社員の同意を要しないということの意味
は、代表社員は総社員の同意で定めることができることを前提に、総社員の同
意に限らず、定款に定めた互選の方法によって定めることが可能であるという
意味なのだろうと考えました。互選の具体的な方法が定款に定められていない
場合は、合議体の一般原則により、過半数の一致が原則なのだろうと思います
（注２）。定款に定めれば、業務執行権を制限された社員には選定権をあたえ
ず、「“業務執行社員”の過半数」と定めることもできると思いますが、この
場合は、あくまでも（業務を執行する）社員としての地位での意思表示であり、
業務執行者としての意思ではないということだと思います。よって、法人社員
が意思表示する場合は、職務執行者ではなく、代表者が意思表示すべきだと考
えました。
　
　注１）定款で業務執行権を認めることはできると解釈されていました。ただ
　　し、代表社員になることはできないと解釈されていて、被選定権はありま
　　せんでした
　注２）大判大６年８月１１日


2026.04.28（火）【農業関連法：③農地法】(東京・鈴木龍介）　

　農業に関連する法律の整理の３回目として（最後です）、今回は「農地法」
を取り上げたいと思います。

　農地法は1952年（昭和27年）に制定され、第二次世界大戦後にＧＨＱの主導
で行われた農地改革の流れを受けて、農地の適正な利用と保護を目的として整
備されました。現在に至るまで、農地に関する取引や利用のルールを定める中
核的な役割を担っています。

　農地法の大きな特徴は、農地の売買や賃貸借、さらには農地以外への転用に
ついて、原則として許可制が採られている点があげられます。具体的には、農
地を取得したり貸し借りしたりする場合には農業委員会等の許可が必要となり
ます。

　また、住宅地や駐車場などへ転用する場合には都道府県知事等の許可が求め
られます。これにより、投機的な取得や無秩序な転用を防ぎ、農地が農地とし
て利用され続けるように制度的な歯止めがかけられています。

　また、農地を取得できる者についても一定の制限が設けられており、実際に
農業に従事する意思や能力があることが求められます。これは、農地が単なる
資産ではなく、食料生産の基盤であるという考え方に基づくものです。

　実務の場面では、農地に関わる手続の出発点として、農地法のチェックが不
可欠です。許可を要するかどうか、どのような手続が必要かといった点を誤る
と、取引自体が無効となる場合もあります。


2026.04.27（月）【司法書士は街の法律家といえるか】（金子登志雄）

　土曜日２５日は、司法書士会館で開催された商業登記倶楽部の研修会及びそ
の後の懇親会に参加してまいりました。
　　 https://stclub.securesite.jp/public/os2003/

　研修担当の方に伺いましたが、司法書士の間では首都圏を除き商業登記だけ
では生活は無理だとの風潮があるが、会社法を武器に商業登記から企業支援へ
と幅を広げれば、そうではないことをもっともっと普及したいとの思いから、
この研修会を開いたそうです。

　私もそう思っています。先般、出版も多い税理士・公認会計士さんとのメー
ルで私は次のような趣旨を書きました。
-----------------------------------------------------------------------
　いつも思うのですが、弁護士は会社法までの理解で十分。司法書士は会社法
と登記法までで十分。企業のカネの動きを扱う会計事務所さんは会社法と登記
知識と税務知識まで必要であり顧客企業から何でも（社会保険のことまで）相
談され頼りにされており真の街の法律家は税理士さんだ。税理士さんの業務の
幅広さにはほんとお気の毒だ。
-----------------------------------------------------------------------

　この私のメールへの返信に「幅は広くても、深堀りが足りなくて、（困るこ
とが多い）」とありましたが、これだからお気の毒と思ってしまうわけです。

　司法書士業務は税理士業務より気楽ですから、ちょっとだけ幅を広げて、会
社法と登記法の知識を武器に企業法務全般（特に管理部門業務全般）をアドバ
イスすることができるようになれば（具体的には株主総会の運営、取引契約の
チェック、債権債務の整理、事業承継のための株主構成の相談など）、口コミ
で顧客が増えるはずですが、たぶん、いままで不動産登記だけで十分に生活が
成り立っていたため、また司法書士は税理士業界ほど競争が激しくないため、
そこまで手を広げる必要がなかったのでしょう。

　上から目線のようになってしまいましたが、当の私も若いころは、Ｍ＆Ａコ
ンサル会社出身ですから、株主総会に参加し書記を務めたり、総会招集通知を
作成してあげたり、取引契約のチェックをしたりといろいろやりました。企業
法務という新大陸は目の前にありますので、若い方は乗り入れてみることです。


2026.04.23（木）【第１号議案だけの取締役会議事録】（金子登志雄）

　取締役会議事録で議案が例えば第１号議案から第７号議案まであったが、登
記が必要な内容は第１号議案だけ（例えば、代表取締役の選定）だったという
場合に、たまに第１号議案だけで議事録を作って渡してくれる会社があります。
議案が多いのは大会社の特徴ですから、上場会社にもあります。

　形式審査の登記ではそれで問題ないのですが、「第２号議案から第７号議案
については省略」あるいは「抜粋」と議事録に記載されていた場合でも、円滑
に受理されるものでしょうか。

　これでは取締役会議事録の原本とはいえないと会社も認めているので受理さ
れるはずがないという考え方と、議案ごとに作成した取締役会議事録も無効と
はいえないという考え方があろうと思いますが、私の経験では、いまさら作り
直せといっても無理ですし、第２号議案から第７号議案など登記とは無関係な
ので、そのまま提出した場合には全ての事案で受理されてきました。今回（電
子署名議事録でした）も同じでした。おそらく記名押印がしっかりなされてい
れば、却下するほどではないというご判断でしょう。

　ただし、以上は都内での登記の経験であり、どこの法務局でも通じる運用か
については分かりません。たぶん、大丈夫でしょうということにしておきます。　


2026.04.22（水）【顧客のよくある勘違い例２つ】（金子登志雄）

　登記の完了通知が来ると私は必ず登記情報を取得し申請どおりに登記されて
いるかを確認していますが、一昨日はＢ社がＡ社に合併され解散と登記されて
いるはずなのにＣ社に合併して解散とあり、びっくりしてしまいました。

　しかし、役員の氏名などに心当たりがないので、よくよくみると、別住所の
同一商号会社であり、数年前に合併解散した会社でした。こんな偶然もあるの
ですね。

　さて、メールで「添付の登記情報のとおり登記完了です。謄本は何通必要で
すか。法務局に直送してもらうよう手配します」と依頼者の顧客にお伝えしま
すと、履歴事項〇通と印鑑証明書△通などと依頼されることがよくありますが、
皆さんの場合はいかがですか。

　もちろん、「印鑑カードをお預かりしていませんので、会社の方で取得して
ください」という返信で解決しますが、こういう依頼が多いということは顧客
は司法書士なら印鑑カードがなくても印鑑証明書を取得することができると勘
違いなさっているのでしょうか。

　それとも、印鑑カードまで預かっている司法書士もそれなりに多く存在する
のでしょうか。昔、研修でお会いした司法書士がそうでした。机の右の引き出
しは顧問先の印鑑カードでいっぱいだと自慢されていました。顧客サービスで
それもありでしょうが、私には金庫の鍵を預かるのと同じような気がして、そ
こまではしたくありません。

　顧客の勘違いその２は、定款変更の全てを登記必要事項と思われている方が
多いことです。決算期変更というだけで登記をお願いされたり、定款を法務局
で取得してくださいと言われたりすることもあります。登記の委任状の委任事
項として具体的に「商号及び目的の変更」などではなく抽象的に「定款変更」
と記載されていることもあります。　


2026.04.21（火）【農業関連法：②農業経営基盤強化促進法】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(東京・鈴木龍介）　

　農業に関連する法律の整理の２回目として、今回は「農業経営基盤強化促進
法」（基盤強化法）を取り上げたいと思います。

　基盤強化法は、農業経営の効率化と安定化を図ることを目的として、1980年
（昭和55年）に制定されました。立法の背景としては、高度経済成長期以降、
農業従事者の減少や高齢化が進む中、限られた担い手に農地を集約し、効率的
な農業経営を実現していく必要が高まったことがあげられています。

　前回取り上げた「食料・農業・農村基本法」が農政全体の理念や方向性を示
す「土台」となる法律であるとすれば、基盤強化法はその理念を具体的な仕組
みとして現場に落とし込んでいく役割を担う法律といえます。とりわけ、農地
の利用・集積や担い手の育成といった政策を制度として支える点に特徴があり
ます。

　基盤強化法の中心的な仕組みの一つが、市町村による「農業経営基盤の強化
の促進に関する基本構想」です。これは、地域における望ましい農業構造や担
い手の在り方を定めるもので、いわば地域ごとの農政の設計図のようなものと
いえます。この基本構想に基づき、効率的かつ安定的な農業経営を担うべき者、
いわゆる認定農業者の育成が図られます。また、農地の利用・集積を進めるた
めの制度として「利用権設定等促進事業」が設けられており、現在では農地中
間管理機構（いわゆる農地バンク）による仕組みと併せて運用されています。

　基盤強化法は単に農地の利用・集積にとどまらず、農業経営そのものの改善
にも関係しています。認定農業者制度の下では、経営改善計画の認定を受けた
農業者に対して、税制上の措置や金融支援など各種の優遇措置が講じられ、経
営の高度化や法人化を後押しする仕組みが整えられています。

　実務との関係でいえば、農地の貸借や経営承継の場面において、基盤強化法
に基づく手続や枠組みが関わってくることも少なくありません。また、農地法
による権利移動の規制と、基盤強化法による利用・集積の仕組みとが相互に補
い合う関係にあると整理できそうです。


2026.04.20（月）【高齢を意識してしまう時】（金子登志雄）

　４月１日登記申請案件の７割以上が完了いたしました。思っていたよりも早
く済んでうれしい限りですが、何か貴重な資産である在庫が次々に減ってゆく
ような一抹の寂しさも感じてしまいますが、同職の皆さんはそういう心境にな
ったことはございませんか。高齢のせいですかね。

　高齢は私だけではありません。長年の顧客の登記担当者が定年退職したりで
挨拶を受けたりしていますが、私のほうが年長ですから、複雑な心境です。

　聞くところによると、司法書士の中には９０歳以上なのに現役バリバリの方
もおられるようですが、そこまでは無理でも、仕事で大きなミスをしかねない
と自分で判断するまでは頑張ろうと思っています。

　例のトランプさんも自分をキリストに模したり、度重なる支離滅裂な発言で
認知症を疑われていますが、どうみても正常な神経とは思えません。このまま
行けば、晩節を汚して、後世、トランプ不況と名付けられるのではないでしょ
うか。

　私は、晩節だけは汚したくないと思って日々の業務に従事してますが、この
４月の補正は氏名の文字の相違（吉田ではなく下が長い𠮷田だなど）のケアレ
スミスが中心でしたので、体力の衰えはともかく、いまのところ頭脳の柔軟性
はまだまだ現役で大丈夫そうですが、気を付けておきましょう。


2026.04.16（木）【氏名相違への気づき能力】（金子登志雄）

　４月も半ばになってきたためか、ぼちぼち登記完了報告や補正通知が舞い込
むようになってきました。

　東京法務局本局の場合は４月１日申請の完了予定日は確か４月３０日でした
から、いまの時期に完了通知をもらえるのは、単純な取締役や監査役の辞任や
就任と代表取締役の交代などの急ぎ案件でしょう。

　補正関連に関しては、補正までは行きませんが、議事録上の氏名と本人確認
証明書あるいは印鑑証明書上の氏名が微妙に相違するがどちらにするかという
問い合わせを多くいただきました。議事録では祥だが印鑑証明は左側が示だと
か、議事録では吉田だが、印鑑証明書は下が長い𠮷田だが、どちらにするのか
といった問い合わせです。

　なぜ、この４月にこれが多かったかというと、就任承諾書の次に運転免許証
の控えなどの本人確認証明書をセットした場合は、こういう文字相違に事前に
気づくものですが、この４月は代表取締役の交代案件が多く、代表取締役選定
議事録に取締役全員が個人実印を押し印鑑証明書を準備していた関係で、本人
確認証明書が不要になったため、取締役の就任承諾書とこの印鑑証明書との間
が離れてしまったため、議事録の文字と印鑑証明書の文字との微妙な差に気づ
かなかったためです。

　もちろん、私の老眼のせいもあるでしょうが、こういう照合問題には法務局
職員の気づき能力はすごいですよね。プロ中のプロを感じます。


2026.04.15（水）【業務執行社員の中から定めるとは】（仙台・立花宏）

　持分会社で代表社員を定める場合について、会社法５９９条では、「定款又
は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分
会社を代表する社員を定めることができる」と規定しています。

　登記実務では、「業務を執行する社員(以下、「業務執行社員」といいます。)
の中から」とあるため、社員の互選によって定める場合の互選の主体も業務執
行社員だと解釈しています。互選という言葉は、選任母体と被選任母体とが一
致する状況を意味していることを理由としています（注１）。

　ところで、この「業務執行社員の中から」という用語は、どのような趣旨で
規定されたのでしょうか。この旨の規定が設けられたのは昭和１３年商法改正
です。それ以前は、「定款又は総社員の同意を以て特に会社を代表すべき社員
を定めざるときは各社員会社を代表す」と規定されていたのですが、この改正
で、「業務を執行する社員は各自会社を代表す。但し定款又は総社員の同意を
以て業務執行社員中特に会社を代表すべき者を定むることを妨げず」とされま
した。

　この中の下線部「業務執行社員中」という用語が設けられた理由ですが、当
時の解説（注２）をみると、改正前の条文だと「業務執行権を有しない社員に
も会社代表権を認めるように解釈できるので、認められないこと」を明らかに
した旨の説明がなされていました。

　規定ぶりはかなり変わっていますが、当時の規定の内容は現在の会社法５９
９条に引き継がれていると思います。ただ、「総社員の同意」で代表社員を定
める部分が、会社法では、「定款の定めに基づく社員の互選」に変更されてい
るのは大きな違いといえるのかもしれません。

　登記実務が互選の主体を業務執行社員だと解釈している理由は前記の通りで
すが、昭和１３年改正の経緯からすると、個人的には、互選の主体は社員だけ
れども、業務執行権が制限されている社員には代表権を認めることはできない
ので、業務執行権が制限されていない社員から代表社員を選ぶということを規
定しているように思えてなりません。会社法の条文の文言も、そのことを明ら
かにした規定なのではないでしょうか。

　また、業務執行社員以外の社員も業務執行権が制限されているだけで、定款
を変更すれば業務執行権は回復するのですから、潜在的には被選定権を持って
いるといえます。「社員」の互選により業務執行社員の中から定めるという文
言を素直に解釈しても、選任母体と被選任母体が一致していると解釈すること
も可能なのではないかと思いました。

　注１）松井信憲『商業登記ハンドブック第５版』（商事法務、２０２５）
　　　　６２６頁
　注２）司法省民事局編『商法中改正法律案理由書　総則会社』
　　　（清水書店、１９３７）４４頁


2026.04.14（火）【農業関連法：①食料・農業・農村基本法】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(東京・鈴木龍介）　

　農業に関連する法律について、整理する必要がありまして、備忘も兼ねて、
何回かに分けて投稿させていただきます。

　今回はその１つ目として「食料・農業・農村基本法」を取り上げたいと思い
ます。同法は日本の農業政策の大きな方向性を示すもので、それまでの「農業
基本法」を全面的に見直したうえで、1999年（平成11年）に制定されました。
従来の農業の保護を中心とした考え方から、食料の安定供給や環境・地域社会
の維持といった、より広い視点へと転換した点に特徴があります。

　同法は、農地法のように個々の行為を直接規制するものではなく、農政全体
の理念を示すとともに、他の農業関係法令や政策の方向を規定する、いわば
「農業政策の土台」となる法律といえます。具体的な内容としては、国民への
安定的な食料供給、農業の持続的な発展、農村の振興、そして農業・農村が持
つ国土保全・水源涵養・景観形成など多面的な機能の発揮といった基本となる
考え方が掲げられています。

　実務との関係では、同法に基づき政府が策定する「食料・農業・農村基本計
画」が重要となります。この基本計画は、おおむね５年ごとに見直され、農地
の集積、担い手の育成、輸出の促進や食料自給率の目標など、具体的な政策の
方向が示されます。また、個々の補助金制度や施策も、この基本計画の影響を
強く受けることになります。


2026.04.13（月）【分割会社の簡易分割証明者】（金子登志雄）

　私は、組織再編の依頼を受けると、かねてより登記に必要な書類一式を検討
のたたき台として作成し、顧客にメールで送っています。たとえば、親会社が
子会社に会社法７８４条２項の簡易分割（総資産の２０％以下の分割）で無対
価吸収分割する事案であれば、「①吸収分割契約書案ー②子の簡易又は略式分
割証明書ー③親の簡易分割証明書ー④債権者から異議がなかった旨の証明書ー
⑤登記申請委任状」の一式書類や官報公告案や催告書案です。

　書類作成の際は、分割会社に関する証明書である③も④も証明者を承継会社
の代表者にしております。会社ごとに分けると押印義務が課されていた当時に
面倒に感じていたため、その頃から全て同一押印で済むようにしたためです。

　これでいままで何の問題もなく受理されてきましたが、本年初めて地方の某
大手法務局から、合併なら相手方が消滅しているので分かるが、吸収分割でも
これが可能なのか、先例はあるのかと、株主リストの作成者（分割会社に限定）
と同一の発想で問い合わせを受けました。

　先例はなさそうですが、これは商登法８５条の解釈問題です。登記申請人に
添付義務を課した規定ですが、分割会社の問題だから必ず分割会社の作成した
ものを添付せねばならないという趣旨なのか、分割会社から情報提供を受ける
などして申請会社自身で作成し証明することも併せて認めたものなのかです。
　
　次のように考えられないでしょうか。
　１（吸収合併とのバランス）
　親会社が子会社を吸収合併する際の子会社の略式合併証明書は効力発生日前
日の日付で消滅会社自身の名で証明することも、子会社が消滅した登記申請日
付けで存続会社が証明することも可能です（商登法８０条６号カッコ書）、ほ
ぼ同様の規定である吸収分割の商登法８５条６号カッコ書については会社が消
滅していないからといって、申請会社の作成を否定するのはバランスを欠いた
解釈だといえましょう。

　２（分割会社の略式分割とのバランス）
　分割会社の問題だから分割会社が証明者になるべきだという考え方ですが、
親が承継会社で子が分割会社の際の子の略式分割証明については、株主である
親が証明者になるのは不自然ではありません。同じ会社法７８４条の規定であ
りながら、簡易分割は承継会社の証明が不可で、略式分割なら可能というのも
バランスを欠いた解釈です。

　３（株主リストの登記実務の運用から）
　株主リストについては合併消滅会社のものも会社が消滅していることを理由
に存続会社の作成に限られていますが（下記サイト参照）、吸収分割について
もこれと同様の思考をするなら、登記申請時においては、分割された権利義務
（財産）は登記申請人の権利義務に変わっているのだから、分割会社の作成権
限は消滅済みだという屁理屈も成り立ちそうですが、少なくとも登記申請人自
ら「自社が適法に権利義務を承継した」との証明を否定すべきではありません。

　　　　　　https://www.moj.go.jp/content/001214713.pdf

　４（債権者から異議がなかった旨の証明書について）
　債権者から異議がなかった旨の証明書は上申書であり法定の添付書面ではあ
りません。登記申請書の添付書面欄に「異議はありませんでした」と記載する
だけでもよく、承継会社と分割会社に分けて記載する義務もありませんから、
申請会社が分割会社分も証明することに何の問題もないはずです。

　５（商登法の文面解釈）
　商登法上の「当該場合に該当することを証する書面」は事実の証明であり、
権利者や義務者の証明に限定していないため、登記申請人の証明を否定し、申
請人でもない分割会社に限定して解釈する必然性はない。

　６（株主リストの初期の考え方から）
　分割会社の株主リストは分割会社に限るとされていますが、当初は会社届出
印が必要な関係で承継会社の作成だとされていました。その後の作成者を分割
会社に固定する登記実務の考え方は、合併効力発生日の前日に消滅会社の代表
者が作成した自社の株主リストまで否定するなど実に硬直的なので、本件のよ
うな場合に準用した考え方はすべきではない。

（注）株主リストのほか、取締役会書面決議の証明のための定款の原本証明に
ついては商登法８５条の対象と明記されていないため、分割会社の作成にして
おくのが無難です。


2026.04.09（木）【基準日と株式分割の関係】（金子登志雄）

　この４月は株式分割の登記を２件行いました。１つは基準日も効力発生日も
同じ４月１日でした。

　その案件は登記申請日が４月８日だったため何の問題もありませんでしたが、
４月１日に登記申請しても受理されることにつき、昨年末に出版した基本論点
に理由を書きましたが、基準日が終わっておらず、まだ名義書換えしたい株主
がいるかもしれないのに（つまり、まだ名義書換えの締切時刻の基準日２４時
が到来していないのに）、登記してよいというのはどういうことだと不思議に
思いませんか。

　これは募集株式の発行で払込期日中に登記申請できることや、効力発生日ま
でとされる株券提出手続の締切日が終わっていないのに合併登記申請が可能で
あるのと同じ理由です。

　すなわち、払込期日が終わっていないのにその日に募集株式の発行を登記申
請できるのは、もうこれ以上払込みはない（終わった）と会社が判断して申請
してきたと登記所が判断するからであり、合併登記申請と株券提出手続も、も
う全ての株券が提出されたから登記申請してきたと登記所が判断するからです。
　
　同じく、株式分割を基準日に登記申請できるのも、株主が固定された会社で
は（株主１名の会社が典型例）、名義書換はもうないと容易に判断することが
できるため登記申請してきたと登記所が判断するからです（株主の多い上場会
社では基準日と株式分割の効力発生日を同じ日にすることはないはずです）。

　基準「日」、払込期「日」、効力発生「日」といっても、その日のどこかの
時点のことであり、２４時までとは限らないということです。


2026.04.08（水）【休日でも仕事】（金子登志雄）

　私と親しい某司法書士は多忙のため、この土日も事務所で仕事をしていたよ
うです。経営側の方ですから、多忙時期は必然的にそうなります。

　当の私も土日には事務所には出ませんが仕事があれば愛用のノートＰＣで自
宅で仕事をしていますし、平日の深夜でも同じです。現状では公私の境はない
も等しく、楽しんでやっています。この関係で、顧客からのメール問い合わせ
に対して、深夜に返信したりしますので、よく驚かれます。
　
　ところが、不思議なものでサラリーマン時代は営業時間外は貴重な自分だけ
の時間ですから、仕事のことは一切忘れることにし解放感を味わっていました。
きっと、生活のために仕方なく働いているという意識だったのでしょう。

　本欄を閲覧している司法書士の方の中には雇用されている方も多いでしょう
が、上記のどちら側ですか。雇用されていても仕事を任されていれば前者であ
り、単に指示に従っているだけのうちは、きっと後者でしょう。

　後者だったら誰だって、仕事がいやになるものです。せっかく司法書士資格
をとり司法書士を登録したのに、意外に廃業が多いのは、こういう理由もある
のかなと想像してしまいますが、仕事を任されるほど有能と評価されなかった
側の努力不足もありますので、頑張ってほしいものです。商業登記中心事務所
では仕事がつまらないという話をあまり聞きませんので、そちらに転職してみ
るのもいいかもしれません。


2026.04.07（火）
【パブコメ開始：会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案】
（東京・鈴木龍介）　

　会社法制の見直しに関する中間試案が公表され、意見募集（パブコメ）が開
始されました（令和８年５月２３日（土）まで）。　
　　　　　　　　　https://is.gd/TBLiyo

　本中間試案の項目としては次のとおりです。まだ精査はできていませんが、
直接的な商業登記の規定の見直しはなさそうです。これから、しっかりチェッ
クしたいと思います。

　第１部 株式の発行の在り方に関する規律の見直し
　　　第１ 株式の無償交付の対象範囲の見直し
　　　第２ 株式交付制度の見直し
　　　第３ 現物出資制度の見直し

　第２部 株主総会の在り方に関する規律の見直し
　　　第１ バーチャル株主総会及びバーチャル社債権者集会
　　　第２ 実質株主確認制度
　　　第３ 株主総会のデジタル化に関するその他の検討事項
　　　第４ 「会議体」としての株主総会等に関する規律の見直し
　　　第５ 株主提案権に関する規律の見直し
　　　第６ その他

　第３部 企業統治の在り方に関する規律及びその他の規律の見直し
　　　第１ 指名委員会等設置会社制度の見直し
　　　第２ 責任限定契約制度の見直し
　　　第３ 事業報告等及び有価証券報告書の開示の合理化


2026.04.06（月）【餅屋の生き方】（金子登志雄）

　４月の第２週となり、商業登記書き入れ時のピークも過ぎましたが、新規は
２件のみで常連顧客の会社の登記がほとんどでしたので、ストレスはありませ
んでした。

　不動産中心の事務所の書き入れ時では仮に同じ常連の不動産業者からの依頼
であっても、真の依頼者は不動産の売り主・買い主などの新規顧客でしょうか
ら、緊張感の面では商業登記専門司法書士以上だと推測いたしますが、実際は
どうなのでしょうか。

　当事務所は開業時から会社役員との兼業であり、司法書士業では全く営業活
動をしてこなかったせいか新規顧客は少ないのですが、前記のように年にゼロ
というわけではありません。では、どういう経路で新規顧客の仕事が舞い込む
のかというと、前記２件を含め、ありがたいことに、ほとんどが会社の顧問司
法書士が「合併や会社再編業務のことなら、金子という司法書士がいるから、
そちらに依頼したらどうか」と紹介してくれ、私に連絡があるケースです。し
たがって、この案件が終われば、いつもの顧問司法書士さんに戻り、当事務所
とは無関係になります。

　本欄を閲覧している新人の司法書士の方なら「何ともったいないことを、詳
しい人と相談しながら自分でなさればいいのに」あるいは「共同受託にする方
法もあるのに」と思ったことでしょうが、こういう司法書士はベテランの方で
十分な収入があるので、めったにない面倒な仕事は、その道のプロに任そうと
動くのです。私も、自宅マンションの抵当権抹消を司法書士の先生にお願いし、
自分ではしませんでした。

　ベテランになると事業の多角化ではなく得意分野の深堀りのほうに進んでし
まうものです。餅は餅屋であり餅屋で生活できるようになると、ソバやうどん、
お握りの注文は引き受けないものです。


2026.04.02（木）【いらつく原本還付】（金子登志雄）

　やっと４月１日が終わりました。当事務所は零細事務所のため、本職である
私自身が登記書類をセットし、原本還付のためのコピーまでしていますが、こ
れでさえ結構頭を使うので人任せにはできません。今日は、その際のいらつく
作業の話題にしました。
　
　１．簡易合併で取締役会議事録に「別紙契約の締結を承認する」とあった場
合に、合併契約書を独自に添付書面にしたのだから、この議事録には合併契約
書を二重につける必要はないとするか、いや別紙契約と議事録でセットになっ
ているのだから必要だとするか。議事録の記載法１つで、こういう差が生じま
すので、議事録の文章については気をつかってほしいものです。

　２．４月１日には取締役全員の印鑑証明書を必要とする代表取締役交代案件
が少なくありません。いらつくのは、印鑑照合が必要なのに印影が薄いものが
あることです。原本還付のために、あえて濃いコピーをしても、うまく行かず、
照合に適さない結果になることが少なくありません。

　３．逆に本人確認証明書としての運転免許証の写しの原本還付も濃いコピー
ですると、運転免許証の有効期限が分からなくなり補正通知を受けるため、こ
れも１回のコピーで成功することはまずありません。

　４．コンビニで取得した印鑑証明書などは表だけでなく裏までコピーしなけ
ればならず、片面だけのコピー機で数人の印鑑証明書をコピーしたあとは、こ
の裏の表がどれだったか分からないことがあり、いらつきます。


2026.04.01（水）【商業登記と役員】（島根・根来川弘充）

　新年度を迎え、私の同期が、会社で役職に就かれる方が多くなりました。

　役職は、「社長」「代表取締役」「取締役」「執行役」「執行役員」「ＣＥ
Ｏ」など、様々です。

　しかし、実際、登記が必要になる役職は、上記の中では、「代表取締役」と
「取締役」しかありません。

　この二つの役職は、会社法で役割が明文化されているのですが、他の役職は
そうではありません。

　他の役職は、定款や取締役会、株主総会、あるいはその他内部の規定により、
業種や規模によって、その役割は会社によって設計されているもので、会社ご
とに異なるものと思った方が良いと思います。

　いずれにしても、責任ある立場には変わりなく、皆活躍しているのだろうと
思うと、とてもうれしい気持ちになります。

　これらの方の力になれるよう、新年度からも頑張りたいと思います。


2026.03.31（火）【犯収法と司法書士業務】（東京・鈴木龍介）　

　犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯収法）は、犯罪による収益の移
転（マネー・ロンダリング＝マネロン）の防止を図るとともに、テロに対する
資金供与・拡散金融の防止に関する国際的な条約等の実施を確保することによ
り、国民生活の安全と経済活動の健全な発展に寄与することを目的とするもの
です。

　司法書士（司法書士法人を含む／以下同）は「特定事業者」(犯収法2条2項）
と位置付けられ、宅地建物の売買や法人の設立等に関連する業務は「特定業務」
(犯収法4条1項・別表)として取引時の確認を中心とした義務が課されています。
　
　商業登記における株式会社については、設立のほか、定款変更、組織再編、
取締役の選任、代表取締役の選定が特定業務に該当します（犯収法施行規則8条
4項1号）。

　特定業務に関する取引時に、司法書士は依頼者である顧客等に対し、自然人
については本人特定事項（氏名・住所・生年月日）と職業を、法人については
本人特定事項（商号・本店）、事業内容と実質的支配者の本人特定事項の確認
を行う必要があります（犯収法4条1項）。なお、これらの具体的な確認書類や
手続の態様については省令で詳細に規定されています（犯収法施行規則8条～）。
あわせて、当該取引の目的の確認を行う必要があります（犯収法4条1項2号）。
また、疑わしい取引について、司法書士は司法書士会の会則に基づき、所属す
る司法書士会に報告を行うことが求められています。

　その他に取引時確認等の結果については、記録を作成し、保存しなければな
らないとされています（犯収法6条・7条）。


2026.03.30（月）【合併添付書面の郵送分量】（金子登志雄）

　組織再編専門司法書士で売っている当事務所にとっては毎年４月１日が書き
入れ時になります。とはいえ、４月１日になっても全く組織再編案件のない年
もしばしば存在しますが、幸い本年は新規２件を含め数件あり、ただいま最後
の登記準備中です。

　組織再編経験が初めての顧客と手慣れたところとでは、書類の準備状況に差
が生じるものですが、今回は手慣れた会社のうちの１社が登記所に実際に持参
又は郵送する添付書面を極めて少量にしてきたのには面喰いました。

　先週の２７日金曜日に添付書面を持参してもらったのですが、「合併契約書
をお願いします」「合併承認の議事録をお願いします」といえば、「先日メー
ルの添付ファイルで送ったじゃないですか」と反応してくるのです。つまり、
今回は「電子契約にしました。電子署名議事録にしました」という返事だった
わけです。先日のメールで送付を受けたのは添付書面の全部であり、「これで
過不足はないか」という確認のメールでしたし、合併契約書の電子署名部分も
実際の会社印鑑と同じようなものになっていたため気づきませんでした。

　官報公告も電子文書、合併両当事者とも電子公告でしたので、実際に登記所
に持参するのは委任状や押印不要の合併に異議がなかった旨の証明書程度にな
ったわけですが、ここまで徹底したのは当事務所としても初体験でした。

　あとで合併契約書を電子契約にしたのは、印紙税節約のためかもしれないな
と思いましたが、そうだとしたら、今後は流行りそうですね。いずれにせよ、
電子署名の有効性のチェックにあたり、特殊な方法となる会社届出印の委任状
が紙であったことだけでも、電子文書に不慣れな私には助かりました。


2026.03.26（木）【ＡＩ活用時代の始まりか】（金子登志雄）

　先週２０日の品川での金子・立花・幸先会合では、私が宅建主任者の資格を
持っていることに幸先さんが驚かれたようですが、お二人よりずっと年長の私
のほうは、立花さんと幸先さんがご自身のスマホに法務相談のＡＩのサイトを
導入しており、よく使っている（楽しんでいる？）とのことに驚きました。

　そのＡＩに組織再編等のことにつき質問すると、拙著などがずらずらと出て
きてそこの何ページに書いてあるなどと出るのだとか。つまり、いちいち自ら
文献を探すのではなく、ＡＩが文献についても道案内してくれるのだそうです。

　ここまで便利な時代になったのかと思うと同時に、これじゃ本がますます売
れなくなるがそれでよいのかというのが最初の感想でした。きっと学校の宿題
も卒論もＡＩで完成させる時代はもうすぐなのでしょう。いや、私が知らない
だけですでにそこまで進んでいるかもしれません。

　そんなに便利なものなら私も挑戦しようといいたいところですが、簡単なパ
ソコン操作にさえ四苦八苦し、スマホは携帯電話だと思っている時代遅れの私
には荷が重すぎます。


2026.03.25（水）【この時期のパソコン不調】（金子登志雄）

　愛用のノートパソコンは５年以上も使っていますが、反応が遅くなるなどの
支障が生じている程度で特別に困ることもなかったのに、４月の書き入れ時を
前にして故障でもされたら困ると思い、同機種のパソコンを購入いたしました。

　ところが使い慣れるには時間がかかるため、旧パソコンをメインにして仕事
をしていたのですが、先日は法務省の申請用総合ソフトで定款認証を申し出た
ところ、メールでは到達の返信があったのに、申請用総合ソフトからいつの間
にか申請記録が消えており、あわててしまいました。

　公証役場に電話し却下してもらい再申請し、その場をしのいだのですが、定
款添付ではなく従来のファイル添付で送ってしまい、再々申請せざるをえなか
ったりとあわててしまい、この時期で助かりました。４月１日の書き入れ時だ
ったら他の申請にも影響していたかもしれないからです。

　購入後１週間程度を経たので、そろそろ新パソコンのみの利用に変更する予
定です。旧も新もノートパソコンですが、今回から画面がＡ４サイズの大きい
ものにしました。老眼の身には、文字も大きくなり快適です。これで無事故で
４月の書き入れ時を乗り越えられますように・・・。


2026.03.24（火）【水俣病】（東京・鈴木龍介）　

　先日、所用で九州へ赴いた折に熊本県水俣市まで足を伸ばし、「水俣病」に
関連する次の２つの施設を見学してきました。
　・水俣市立水俣病資料館
　　　　https://www.city.minamata.lg.jp/mdmm/
　・水俣病センター相思社（水俣病歴史考証館）
　　　　https://www.soshisha.org/jp/
　以下は、その際に調べた備忘です。

　水俣病とは、昭和31（1956）年５月に熊本県水俣市で原因不明の神経疾患と
して公式に確認された公害病です。その後の調査の結果、熊本県の水俣湾に排
出された工場排水に含まれていたメチル水銀が原因であることが明らかになり
ました。

　具体的には、熊本県水俣市の新日本窒素肥料株式会社（現・チッソ）の水俣
工場で戦前からアセトアルデヒドなどの化学製品を製造しており、この過程で
生成されたメチル水銀を排水として海へ流出していました。そのメチル水銀が
海中の魚介類の体内に蓄積し、それらを食べた人々に中枢神経障害が生じたと
いうものでした。

　主な症状としては、手足のしびれ、運動失調、言語障害、視野狭窄などで、
重症化すると歩行不能や意識障害に至ることもありました。また、母体が汚染
された魚介類を摂取したことにより胎児に影響が及ぶ「胎児性水俣病」の症例
も確認されています。

　水俣病をめぐっては、昭和44（1969）年に患者やその遺族がチッソに対し損
害賠償を求めて熊本地方裁判所に提訴しました(いわゆる「第一次水俣病訴訟」)。
昭和48（1973）年にチッソの責任を認め、企業の過失を認定して被害者への損
害賠償を命じる判決が言い渡されました。この判決は、公害に関する企業責任
を明確に認めた裁判例として知られています。

　その後、水俣病に関する認定基準や補償をめぐる争いは続き、多くの行政訴
訟や損害賠償訴訟が提起されました。そして、平成16（2004）年には最高裁判
所は国と熊本県の規制権限の不行使についての国家賠償責任を認める判決を言
い渡しました。

　水俣病は、疾病としても非常に深刻なものですが、環境問題、差別や地域に
おける分断という問題を見逃すことはできないと感じました。

～参考～
・環境省――水俣病情報センター
　　　https://nimd.env.go.jp/archives/minamata_disease_in_depth/
・熊本県――水俣病の発生・症候
　　　https://www.pref.kumamoto.jp/soshiki/47/1707.html


2026.03.23（月）【初めての共著者全員集合】（金子登志雄）

　いまや閲覧者多数の幸先司法書士の著名Ｘ（下記）でも紹介されていました
が、先日２０日は『会社法実務〔全訂第２版〕』の共著者３名（金子・立花・
幸先）で都内の品川に集まり昼食でした。
　　　　　　　　　　　https://is.gd/3dXTmL

　お二人にはキンザイの商業登記法コンメンタールなどでもお手伝いいただき
旧知の関係ですが、メール上の交流はあっても、立花さんと幸先さんとの間に
は面識がなかったため、幸先さんの呼び掛けで２０日に全員集合したわけです。

　私と立花さんとの面識は、立花さんが宮城県会の研修担当になり私を講師と
して呼んでくれたのが初めてですが、幸先さんは新保司法書士の紹介でした。

　上記ツイッターによると、私が宅建主任の資格を保有していることに幸先さ
んが驚かれたようですが、信託銀行時代に若手行員は受けるようにいわれ、仕
方なく勉強もせずに受験したら、民法知識だけで合格できたというだけで実務
知識はありません。

　銀行を辞めた年には行政書士も取りましたが、試験近くになり本屋で問題集
を買いに行ったら田舎なのでなく、全く勉強もせずに受験したら合格しました
が、面接で「作文試験はひどい低成績だった」といわれてしまいました。作文
の課題が確か「行政書士の使命について」といったようなものでした。行政書
士のことも官庁に出入りする代書業という知識しかなかったので、当然の評価
でした。これもペーパードライバーであり登録もしていません。


2026.03.19（木）【監査等委員会設置会社の簡易分割】（金子登志雄）

　いまや監査役制度を採用しない監査等委員会設置会社が急増し、上場会社の
半数近くを占めていますから、今度の４月１日には、これらの会社がなす簡易
分割の登記手続に関与する方も少なくないでしょう。

　商登法４６条４項には「監査等委員会設置会社における登記すべき事項につ
き、会社法第３９９条の１３第５項又は第６項の取締役会の決議による委任に
基づく取締役の決定があつたときは、申請書に、当該取締役会の議事録のほか、
当該決定があつたことを証する書面を添付しなければならない」と規定してあ
ります。

　この授権決議の取締役会議事録は今回の登記事項に関して決議したものに限
らず、包括的に委任事項を定めた取締役会規則を定めたものでもよいとされて
います。

　問題は本規定は監査等委員会設置会社が登記申請人である場合の規定であり、
合併消滅会社や分割会社になった場合の議事録等については商登法８０条以下
に個別に規定されていることです。

　ところが、商登法８５条６号かっこ書には、「会社法７８４条２項に規定す
る場合にあつては、（中略）取締役会の議事録」を、新設分割についても同法
８６条６号かっこ書に「会社法８０５条に規定する場合にあつては、（中略）
取締役会の議事録」としかなく、プラス取締役の決定書が必要だとの規定がな
いのです。合併消滅会社になった場合の８０条６号かっこ書でも同じでした。

　規定漏れなのか、この取締役会議事録には「委任した取締役会議事録プラス
取締役の決定書を含むと解釈せよ」というのか不明のため、２０２３年にこの
事例に遭遇したため調べましたら、プラス取締役の決定書で登記申請し受理さ
れた実例がありましたし、念のため東京法務局に照会したところ、予想どおり
それでよいとの回答でした。たぶん、うっかりの規定漏れでしょう。


2026.03.18（水）【持分相続と遺産分割】（仙台・立花宏）

　法務省の登記統計は、５月下旬くらいにならないと前年の年間合計は公表さ
れませんが、昨年の月別の数字については、既に公表されています。毎月の数
字を合計してみたところ、合同会社の設立登記申請件数は、４５，１６１件で
した。一昨年よりも３千件以上増加しています。あいかわらず、利用が進んで
いるようで、もはや、株式会社と並んで主要な会社類型といってもよいのでは
ないかと思います。

　ところで表題の件、ご承知の方も多いと思いますが、社員が死亡した場合は、
その相続人が当該社員の持分を承継する旨の定款規定（以下、「持分承継規定」
といいます。）のある持分会社の社員に相続が発生し、相続人間で特定の相続
人が持分を承継する旨の遺産分割が成立した場合であっても、いったん、相続
人全員を社員として登記したうえで、持分譲渡の登記をすべきという先例（注１）
があります。

　このような扱いをする理由として、社員の地位は権利義務を包括したもので、
いったん共同相続人間で共有関係が生じており、以下の２つの理由で、遺産分
割の効力は遡及しないと説明されています（注２）。
　①相続開始時から遺産分割時までに他の共同相続人が会社を代表してした行
為に係る責任が消滅することは相当でない
　②持分譲渡の登記をする前に生じた会社の債務につき従前の責任に従って弁
済責任を負うとの会社法５８６条との関係

　あいかわらず、この論点を考えているのですが、②は、この先例の扱いを正
当化する理由になるのだろうかと、最近、少し疑問を感じてきています。

　持分承継規定がなく、相続人は持分を承継しなかった場合について考えてみ
ます。この場合、社員は退社して、相続人は社員になりませんが、相続人は被
相続人である社員の死亡前に生じていた会社債務についてだけでなく、死亡後
退社の登記がされるまでに生じた会社債務についても責任を負うと解釈されて
います（注３）。しかし、持分を承継しませんから、社員になりませんし、も
ちろん、社員として登記されることもありません。

　そうすると、持分を承継して社員となっても、持分を承継しなくても②の責
任を負う点については同じですが、一方は社員として登記が必要なのに対し、
他方は登記が不要です。

　そうしたことから、個人的には、上記①の責任があることや、実体法上、い
ったん社員（合同会社の場合は業務執行社員）となった事実があるのであれば、
その事実を公示する必要があると解すべきだと思いますが、②については、社
員全員を登記する必要があるとする理由とするには少し弱いのではないかと感
じております。

　注１）昭和３４年１月１４日民事甲２７２３号回答、昭和３８年５月１４日
　　　　民事甲１３５７号回答
　注２）松井信憲『商業登記ハンドブック第５版』（商事法務、２０２５）
　　　　６５４頁
　注３）判例（大判昭１０年３月９日）は、この責任を否定したようですが、
　　　　ほとんどの学説は、判例に反対し、責任を負うと解釈しているようで
　　　　す（神田秀樹『会社法コンメンタール１４　持分会社【１】』
　　　　（商事法務、２０１４）２７３頁


2026.03.17（火）【新北市＠台湾】（東京・鈴木龍介）　

　最近、諸般の事情から海外の話題が多くなっていますが、今回は台湾の「新
北市」を取り上げたいと思います。

　新北市は、台湾の全人口がおよそ2,300万人(日本の約5分の1）であるところ
約400万人（横浜市が約377万人）、台湾全土の面積が約36,200平方キロメート
ル（日本の約10分の１）のところ約2,000平方キロメートル（東京都が約2,200
平方キロメートル）の台北都市圏の中核を構成する都市です。

　地理的には、台湾北部の台北盆地を囲むように市域が広がり、北西部は台湾
海峡に面しています。都市部には住宅地や商業地が広がる一方で、海岸や山間
部には自然も多く残されており、台北市のベッドタウンとしての側面だけでな
く、観光地という顔も持ち、近年は半導体などの電子機器産業が集積し、台湾
経済の活力を支える地域となっています。

　もともと新北市は「台北県」と呼ばれていましたが、2010年に行政区分の再
編成が行われ、直轄市として改編されました。なお、台湾の直轄市は日本の政
令指定都市よりも権限が強く、中央政府に近い権限を有する重要な自治体で、
現在、新北市のほか台北市（事実上の首都）・台中市・台南市・高雄市・桃園
市の6つが直轄市です。

　私は新北市をはじめ台湾をまだ訪れたことはありませんが、機会があれば訪
れたいと思っています。

～参考～
・新北市政府観光旅遊局
　　　　https://newtaipei.travel/ja


2026.03.16（月）【合併比率と株式シェアとの差】（金子登志雄）

　宣戦布告もなく暴力的に他国（ベネズエラ）のトップを拉致しただけでなく、
今度は殺害まで実行し、グーグルマップでも学校だとすぐに分かる小学校を空
爆し（古い情報を使ったため誤爆だという米国の発表には目標を宇宙からも狙
える時代には素人目にも無理があります。たぶん、恐怖心を植え付けるためで
しょう）女児１７５人も殺害したイラン戦争は世界各国に大きな影響があるの
に、起こした国が自由主義国の盟主である米国のためか、同盟国（スペインな
どは少ない例外）さえ怖がって表立っての米国批判はネット上でも控えられて
いるようです（相手が中国やロシアの場合とのダブスタには驚きですが）。

　その中で、国際政治の問題に詳しい日本でも著名なエマニュエル・トッド、
ジョン・ミアシャイマー、伊藤貫の３人がそれぞれユーチューブでインタビュ
ーに答えていましたが、「米国はウクライナでロシアに負け、関税で中国に負
けたのに、今度はイランで勝とうとしているが無理だ。米国に逆らうと命も危
ないと世界に発信したのも同じであり、暴力による恐怖支配を進める米国政治
の責任は重い。道徳を忘れた米国社会は衰退するしかない」というのが３者の
共通意見でした。テレビ等の大マスコミではお目にかかれない意見だと思い、
ご紹介した次第です（詳しくはユーチューブで検索してください）。

　さて、前置きが長くなりましたが、資本関係のない甲乙丙の３社が合併する
場合は、存続会社甲を基準に、甲乙間の合併比率と甲丙間の合併比率を出すの
が通常ですが、本年は初めて、合併比率ではなく甲乙丙の合併後の株式シェア
は、何：何：何だと示されただけだったので面喰いました。第三者の経営コン
サルタント会社が導いた数値だそうです。
　
　これを司法書士に合併比率（１株価値の差）に直せというのは無茶だと思い
ましたが、３社以上の合併ではこういう方法もあるのかと思い、かつ数学的な
思考が好きな私は面白がって、受け入れました。

　どうするかというと小学校の算数レベルですが、例えば、合併後の株式シェ
アが甲：乙：丙＝４７：２９：２４で、甲の自己株式を除く株数が１万株だと
すれば、「甲：乙：丙＝４７：２９：２４＝１万株：Ｘ：Ｙ」でＸ：Ｙを求め
れば、合併後の合併会社での各社の出資比率が株数で分かりますから、あとは、
乙（丙）の自己株式を除く株主にＸ株（Ｙ株）を割り当てるとすればよいだけ
です。


2026.03.12（木）【資本金の額の減少手続】（金子登志雄）

　吸収合併の手続については合併公告や機関決定の順序を問わないことにつき
よく知られていますが、資本金の額の減少についても同じです。

　では、減資公告や催告が先で、取締役会で株主総会の議案決定、招集通知、
株主総会での減資決議が後だとすると、代表取締役が取締役会での決定もない
のに減資の方針を決めて公告を打ってもよいのかという気がしますが、現実に
はそうすることは少ないでしょうが違法とは思えません。この公告自体が株主
総会での決議がなされないことを当然の解除条件にしたものだと解釈されるか
らです。

　したがって、催告を受けて債権者が減資に異議を出しても、株主総会で正式
決議がなされる前には弁済等もする必要もありません。

　では、効力発生日を減資決議の総会日にした場合は、弁済もせずに登記申請
が可能にならないかと一瞬淡い期待をしてみましたが、弁済しないと効力が発
生したことにならないという解釈になるのだろうと考えました。思いつきのた
め、そのうち真剣に検討してみます。


2026.03.11（水）【合併公告紙の数】（金子登志雄）

　組織再編の効力発生日として選ばれることの多い４月１日が近づきましたの
で、そろそろ組織再編登記の準備をしなければなりません。

　過去に冷や汗を書いたのは公告紙が１通では足りないことを２月下旬や３月
に気が付いた時でした。例えば、東京のＡ社が東京のＢ社と横浜のＣ社と名古
屋のＤ社に吸収分割したのなら、東京法務局用・横浜地方法務局用・名古屋法
務局用として３つの官報が必要ですし、日刊工業新聞紙でも公告していた場合
はその新聞公告も３紙必要です。

　あわてて、官報屋さんや新聞公告担当者に連絡し、登記の日だけでいいから
貸してくれと頼みこんだりしたものですが、官報が電子ファイルの提出でよく
なったため、今年はその心配がなくなりましたが、新聞ではあり得ますので、
皆様もご注意ください。

　あと多いのは顧客が登記資料一式を郵送で送ってくださいますと、原本でな
く写しのものが時折混じっていることでしょうか。４月１日が近づくと、いろ
いろ心配になり、何年経ても慣れないものです。だから、大きな失敗をせずに、
済んでいるのでしょうけど。


2026.03.10（火）【東ティモールという国】（東京・鈴木龍介）　

　東ティモールという国をご存じでしょうか？
　東ティモール民主共和国（Democratic Republic of Timor-Leste／東ティモ
ール）は、東南アジアに位置し、ティモール島の東半分と周辺の小島から成る
国家です。

　国土面積は約15,000平方キロメートル（長野県や福島県を一回り大きくした
程度）と比較的小さく、山岳地帯が多い地形を特徴としています。
　人口は約134万人(さいたま市と同程度）で、首都はディリです。気候は熱帯
性で、乾季（おおむね5～11月）と雨季（おおむね12～4月）に分かれます。

　民族的には多様な集団から構成されており、宗教面ではカトリックが国民の
大多数を占めています。公用語はテトゥン語およびポルトガル語ですが、イン
ドネシア統治期の影響からインドネシア語も広く使われています。

　東ティモールは、16世紀以降、長くポルトガルの植民地として統治されてき
たところ、1975年に独立を宣言しましたが、その後インドネシアの占領下に置
かれ、1999年の住民投票と国連暫定統治を経て、2002年に独立を回復したとい
う複雑な歴史を歩んできました。

　東ティモールの法制度は、大陸法系を基礎とし、特にポルトガル法の影響を
強く受けています。その背景には、約４世紀に及ぶポルトガル統治の下で、行
政・司法制度や成文法の枠組みが導入されていたことがあげられます。独立後、
短期間で法体系を再構築する必要に迫られた同国にとって、歴史的連続性を有
するポルトガル法は現実的な参照モデルとなりました。もっとも、長年にわた
り自立した法運用の経験が乏しかったことから、裁判官や法律実務家の不足、
法令解釈や運用の不安定さといった課題が残されています。

　これに対し、国連や諸外国による支援が続けられており、日本も国際協力機
構（JICA）を通じて、人材育成や行政能力強化といった形での法整備を側面か
ら支えています。

～参考～
・川野麻衣子「東ティモールにおける土地の権利に関する法制度の概要」
https://www.moj.go.jp/content/001376343.pdf?utm_source=chatgpt.com


2026.03.09（月）【簡易合併の取締役会決議時期】（金子登志雄）

　合併など組織再編の決定につき、昔は典型的な組織法上の行為として、いわ
ゆる業務執行の決定とは相違するニュアンスで語られていたものですが、会社
法下では、３９９条の１９第５項や４１６条４項で業務執行の決定として明記
されています。

　そうすると簡易合併の契約であっても業務執行の決定だから代表取締役によ
る契約の締結の前に、取締役会で契約の締結の承認が先行するべきではないか
と疑問を持つ司法書士もいます。

　一方で、合併承認の株主総会の決議は効力発生日の前日までのぎりぎりでも
よいと会社法に明記されているのだから、簡易合併の取締役会の承認も同じで
あり、合併契約締結より後にするのが自然だという司法書士もいます。

　さぁ、どうしましょう。簡易合併契約締結の事前と事後の２回するのが正し
いという見解があってもよさそうですが、私はどちらでもよいという見解です。
登記実務も同じです。

　代表取締役間での合併契約の締結前に取締役会で締結を承認した際はこれを
会社の機関決定として株主総会による契約の承認と同様に扱ってよいし、合併
契約の締結が取締役会の承認より先行する場合は、そのほとんどが解除条件付
合併契約にしてあるためです（条項内に「適法な機関決定の承認がないと失効
する」などと定めてある）。解除条件付契約だから会社の機関決定もされてい
ないのに合併公告が有効になされるわけです。


2026.03.05（木）【合同会社の法定清算人の解任】（仙台・立花宏）

　合同会社をはじめとする持分会社が解散した場合、会社法６４７条１項によ
れば、以下の者が清算人となるものとされています。
　①業務執行社員（②、③に掲げる者がある場合を除く。）
　②定款で定める者
　③社員（業務執行社員を定款で定めた場合にあっては、その社員）の過半数
　　によって定める者

　また、清算人は、いつでも、社員の過半数（定款で別段の定め可）をもって
解任することができます（会社法６４８条１項及び２項）。

　以上を前提として、業務執行社員Ａ及びＢ、社員Ｃの合同会社が解散し、Ａ
とＢが法定清算人となっていることを想定します。

　この合同会社において、Ａの清算人としての適格性の問題から、社員の過半
数でＡを清算人から解任することを検討してみましょう。社員の過半数で解任
を決定した場合、どのような状況になるでしょうか。Ａを解任したのだから、
清算人はＢのみになるでしょうか。

　しかし、Ｂは法定清算人です。解任は有効だとしても、上記②、③に掲げる
者がいない状況なので、業務執行社員Ａは再び、①の規定により、法定清算人
に復帰すると考えられるのではないでしょうか。

　Ａの解任とあわせて、Ｂを③の清算人と定めれば、この問題を解決すること
ができますが、業務執行社員はＡとＢの２人ですので、Ａが反対すれば、過半
数とならず、この決定をすることも無理そうです。

　また、Ａを業務執行社員と定めた規定を定款から削除しようにも、定款の変
更は原則として総社員の同意が必要ですから、Ａが反対すれば、これも原則と
してすることができません。

　清算持分会社についての適用除外規定を定めている会社法６７４条では、第
３章を適用除外としていませんから、法定清算人としての解任に加え、会社法
５９１条５項で、正当な事由があるとして業務執行社員としても解任する必要
があるのでしょうか。

　そんなことを考えていたら、なんだか、頭の中が混乱してきました。法の趣
旨としては、法定清算人であったとしても、解任された場合は、①で再度法定
清算人となることを想定していないのではないかという気もするのですが、条
文からは、その点がはっきりしません。

　そうしたことを考えると、解散する場合は、法定清算人制度は利用せず、③
（あるいは、②）の方法を利用しておく方が無難なのかもしれないと思いまし
た。


2026.03.04（水）【「ダークパターン」にご注意を！】（島根・根来川弘充）

　最近ＳＮＳでは、利用者を誘導して判断をあやまらせて商品を購入させると
いう手口がふえています。

　この手口は、「ダークパターン」と言われていますが、いくつか種類があり
ます。

　代表的なものとして、生成ＡＩをつかって、商品の性能や機能を高く見せる
ショート動画を流して、購入申し込みがあると全く違ったものを送るというパ
ターンです。

　生成ＡＩの画像は、とても精度が高く、商品の性能に疑問を思う人は少ない
と思います。また、商品も一万円未満のものが多く、被害をうけても諦める人
が多いようです。

　さらには悪徳業者は国外であることが多いため、業者は追求がされにくい環
境です。

　今後、さらに被害が増えると思いますので、皆さまご注意くださいませ。


2026.03.03（火）【特別国会】（東京・鈴木龍介）　

　今般の第２２１回特別国会（今国会／２２１回というのは現憲法下で国会の
トータル数です。）は、２０２６（令和８）年２月１８日に召集され、同年７
月１７日までの会期１５０日とされ、通常国会に近い長期の会期となっていま
す。なお、特別国会であっても、会期の延長は法的に可能であり、日数に明確
な上限はありません。

　そもそも特別国会は、憲法５４条の定めにより衆議院選挙後３０日以内に召
集されるもので、内閣総理大臣の指名や議長の選出など政権発足に伴う必要最
小限の事項を処理する場として位置づけられています。そのため、従来は形式
的な性格が強い傾向にあり、会期も数日から数週間程度にとどまる例が一般的
でしたが、政治日程や解散のタイミングによっては、通常国会で審議されるべ
き案件が持ち越されることもあります。

　ちなみに、臨時国会とは、災害対策などの必要が生じた場合、都度召集され
る国会です（憲法５３条）。

　今国会では、政府提出の予算案のほか司法書士の業務にも関連の深い成年後
見制度や遺言制度の見直し等に関する法案が上程される見込みですので、その
動向には注視しておきたいと思います。くわえて、関連する法律の成立状況に
よっては、六法（『詳細登記六法』（金融財政事情研究会））の編集作業や刊
行時期への影響が及ぶ可能性があり、ひそかに気を配っておきたいとも思って
います。


2026.03.02（月）【点と線の解釈】（金子登志雄）

　広島の幸先司法書士のＸで、１２月８日付け本欄の【３月３１日付けと３月
３１日をもって】を取り上げてくれましたが、次を拝見し、その調査力にはい
つもながら驚かされました。私にはこんな調査能力はありません。

　　https://x.com/hiroaki_kosaki/status/2026191354162995483

　本件の問題に関しては、いつも述べていることですが、次を頭に入れておく
べきです。

　１．会社法や商業登記は、基準日、払込期日、効力発生日などと「日」を基
準に立法されており、「時点」で規定されているのは、定時株主総会の終結時
が任期満了時点とされている程度です。しかし、登記では任期満了日や重任日
で登記され、時刻は登記されません。逆に言うと、日とはその時刻を含む日の
ことです。株式会社の設立も手続終了日から２週間以内に登記せよとありなが
ら手続終了日に登記申請できます。手続終了日とは２４時までではなく終了時
点のことだからです。

　２．平成６年１０月改正前の旧商法時代は、議決権については、基準日のほ
かに株主名簿閉鎖制度というものがありました。定時株主総会まで株主名簿を
固定したわけです。そして増資の効力は払込期日の翌日に生じていましたし、
合併は合併期日ではなく登記の日に効力が生じていました。古い事務手作業の
時代には事務手続上から基準を明確な確定日や登記に求めていたわけですが、
徐々にコンピュータ管理の時代になり、混乱も生じないとして、株主名簿閉鎖
制度は廃止、増資の効力は払込期日に、合併の効力は登記ではなく効力発生日
に変更されてきたわけです。

　こうして日という幅のある時刻の連続線が基準として規定されているにもか
かわらず、基準日と株式分割の効力発生日を同日にしてもよいと解釈されてい
ますし、増資の払込期日や反対株主の買取請求や株券提出手続がなされている
のに合併の効力発生日に登記申請が可能です。まだ締切り時刻の２４時まで時
間があるのに登記申請が可能だなどと普通に考えればおかしなことですが、法
が定める日とは、その日の手続終了「時点」の別表現のことが多いということ
です。もう名義書換を求める株主はいないな、もう払い込んでくる株主はいな
いな、これで合併手続は全部済んだなと手続の終了を確認できれば登記申請に
臨めるのは、こういう理由です。

　これがコンピュータ時代の現行法下の解釈ですから、「～日付け」であろう
と、「～日をもって」であろうと、０時だ２４時だと勝手に決め付けるのでは
なく、その日の手続終了時刻（効力発生時刻）の別表現だから、当事者に確認
しなければ何時のことかは分からないというのが正確だというべきです。


2026.02.26（木）【組織再編の必需品】（金子登志雄）

　２月の最終週ですが、ちょうどこの時期は４月１日を効力発生日とする組織
再編に関する債権者異議申述公告をした時期ですが忘れずにしておりますか。

　吸収合併等の組織再編を専門にしたい若い司法書士が増えているようですが、
先輩としてアドバイスすれば、１枚もののカレンダーが必需品であり、事務所
の壁に貼り付けてよくみえるようにしておくべきです。

　私の自宅の自室には、銀行発行の縦長のカレンダー（これは銀行間で取り決
めているのか１枚ものになります）、某社の横長のカレンダーの２つが大きく
貼ってあります。もちろん、いつ公告したら、満了日はいつになるかを調べる
ためです。

　昔、某税理士事務所の応接室で、新規顧客から１２月下旬に「来年３月１日
付けで合併するが、ぎりぎり１月の何日までに公告すれば大丈夫か」と２度に
わたりしつこく聞かれたため、記憶で「２月であっても１か月計算ですから、
１月３１日です」と答えたところ、翌年になって、新しいカレンダーをみたら、
うるう年で２月２９日が日曜日だったという経験をしたこともあり、事務所に
いないときは、必ず司法書士手帳を忘れずに持参し確認するなど気を付けてい
ます。

　自室には当社専用の１枚もののカレンダーも貼ってありますが、これは使え
ません。会社が指定したお盆休暇なども休日の印になっているためです。たぶ
ん、月曜日から始まる欧米風カレンダーも間違いやすいのではないでしょうか。


2026.02.25（水）【建設労働者の国籍とタワマンの将来】（金子登志雄）

　２１日は自宅マンションの長期修繕計画につきゼネコンの業者を交えた協議
会があったので、参加してまいりました。その業者さんが雑談で話してくれた
ことが結構役立つ話でしたので、ご紹介しましょう。

　１．修繕計画を立てても１０年先の建設費用の値上がりまでは予想付かない
し、職人不足もより深刻になっていよう。昔は職人さんが外国人だと不安だと
いわれ日本人の職人さんだけを使っていたものだが、いまはみな大学に行く時
代になり日本人の職人さんが少なくなったので、外国人の職人さんに頼らざる
をえなくなっている。外国人としてはネパール、ベトナム、タイなどが多い。
　・・・日本も米国と同様に、２次産業は衰退して行くのでしょうか。それと
も中国のように理工系出身者が幹部になり、製造ロボットが活躍する国になる
のでしょうか。いずれにせよ、外国人は出て行けなどといっていられない面も
ありますね。身近なコンビニも外国人のアルバイトばかりです。

　２．タワマンは設計者が長期修繕計画につき考えずに設計したものも多いよ
うで、地下に機械室があり、いずれ、その機械の交換の際の搬出に苦労するは
ずだ。また、高層の部屋の窓のサッシの交換なども風圧の関係で容易ではない。
さらに、投資目的で購入した外国人は修繕費の値上げに賛成しないだろうから、
タワマンの今後の管理がどうなるのか心配だ。
　・・・数年前に引っ越そうと思い、中古のタワマンを見学したことがありま
すが、通常のマンションは両端が外界と接しており風通しがよいのに対して、
タワマンは片一方だけで、入り口は二重丸◎の中央部分にあり外と接していま
せん。まるで洞窟を通って部屋に行くような錯覚に襲われ、住む気にはなれま
せんでした。

　本欄閲覧者には、これからマンションでも購入しようと計画している方もい
らっしゃるでしょうが、長期修繕計画も選ぶ際の参考にしてください。郊外に
存在する当マンションは５階建てなのにエレベーターがないのが欠点ですが、
その代わり修繕積立金は安いし、敷地内に十分な駐車場もあり居住者には喜ば
れています。


2026.02.24（火）【相続土地国庫帰属制度】（東京・鈴木龍介）　

　クライアントから「相続土地国庫帰属制度」（本制度）の照会を受け、あら
ためて本制度について確認してみました。ということで、本制度の実務のポイ
ントについて備忘的に寄稿させていただきます。

　まず、本制度を利用するためには、次のような基本的な要件を満たす必要が
あります。
　①相続または遺贈（相続発生時期の制限なし）により取得した土地であるこ
　　と
　②相続人等が土地の所有者であること
　③以下の土地でないこと：
　　ⅰ）建物がある土地
　　ⅱ）担保権・使用収益権が設定されている土地
　　ⅲ）他人の利用が予定されている土地
　　ⅳ）土壌汚染のある土地
　その他、境界が明らかでない土地、所有権の存否・範囲に争いがある土地、
崖地・埋設物等で過分の費用・労力を要する土地は本制度の承認が得られませ
ん。

　本制度についての承認申請に際して、事前調査は任意ですが、法務局への事
前相談を受けることができます。

　承認申請については対象土地の所在地を管轄する法務局に対して行うことに
なりますが（郵送も可）、承認申請書には対象土地の図面・写真や申請者の印
鑑証明書などの添付が必要です。なお、承認申請にかかる審査手数料は土地１
筆につき14,000円で、仮に承認申請が却下となった場合や不承認の場合でも返
還されません。

　その後、法務局の実地調査を含む審査が行われ、審査をクリアすると承認と
なります。承認の通知到達後30日以内に負担金を納付しなければなりません。
負担金の納付後、土地は国に帰属し、登記名義が国へと変更されます。なお、
負担金については10年分の土地の管理費用相当額がベースです。具体的には
20万円が基本となりますが、土地の種別によっては面積により変動する場合が
あります。

～参考～
・法務省「相続土地国庫帰属制度の概要」
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji05_00457.html?utm_source=chatgpt.com


2026.02.19（木）【法務局と司法書士の接点今昔】（金子登志雄）

　先日１９日には東京司法書士会千代田支部主催で東京法務局の登記官が講師
のＺＯＯＭセミナーを視聴しました。そこで、添付書面の並べ方につき委任状
は最後にといわれ驚きました。昔は司法書士の先輩たちから委任状は最初にと
いわれていたためです。たぶん、何事も氏名を先に示すのが当然だという思考
かもしれませんが、皆さんはどうされていますか。

　司法書士の小規模の連絡網で尋ねたら、私と同様にベテランは最初に添付す
る方が多かったのですが、多数派ではありませんでした。原本還付についても
ベテランは開業と同時に「原本に相違ありません」「原本還付　□」というゴ
ム判を購入し、いまでもこれで対応していますが、最近はそうでない司法書士
も多いようですね。

　また、ハンコ全盛時代から開業しているベテランは様々な氏の認印を大量に
持っていますが（私も印鑑箱から溢れるくらい持っています）、最近は必要が
なくなりました。

　ということで、本日は、法務局と司法書士との接点の今昔をテーマにしてみ
ました。

　第１に、昔は法務局はお上であり、司法書士は出入り商人に近いところがあ
りました。窓口の職員でさえサンダル履きで、中には横柄な方もいらっしゃい
ました。いまはサービス業のようになり、親切な法務局が増えました。

　第２に、前記の関係もあり会社法施行以前は登記に関するＱ＆Ａにつき、法
務局職員による回答以外は相手にされていませんでした。きんざい登記情報の
「泣き笑い千例集」はそれを前提に泣き笑いでごまかして諸問題を司法書士が
発信・回答するために私がきんざいに提案したものです。

　しかし、会社法施行後は法務省も法務局も解説に多忙となり、司法書士の解
説でも大事にされるようになったわけですから、会社法は司法書士の地位向上
に大いに貢献してくれましたし、くれています。

　第３に、補正などがあると、法務局に行き執務室に入り担当者の席まで行き
協議したものですが、いまは執務室に入れてくれません。この点では、仲間意
識を感じさせてくれた昔を懐かしく感じます。


2026.02.18（水）【払込みがあったことを証する書面の作成者】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（仙台・立花宏）

　金銭出資で株式会社の設立登記を申請する際、添付書面として払込みがあっ
たことを証する書面の添付が必要です。

　株式会社の発起設立（指名委員会等設置会社ではないものとします）を前提
として、この書面としては、その払い込まれた金額を証明する書面に払込取扱
機関における口座の預金通帳の写しを合てつした書面を利用することが多いと
思います。

　ところで、この払い込まれた金額を証明する書面ですが、作成名義人の肩書
は何とするべきでしょうか。いくつかの資料を見てみたのですが、「設立時代
表取締役」としているものと、「代表取締役」としているものがありました。

　「設立時代表取締役」としているものとして、法務局のウェブサイトに掲載
されている商業登記申請書の記載例（注１）、『商業登記書式精義全訂第６版』
（テイハン）１７８頁等があります。

　「代表取締役」としているものに、神﨑満治郎・金子登志雄・鈴木龍介『商
業登記・会社法務書式集（改訂版）』（リーガル）５４頁があります。

　ちなみに、平成１８年３月３１日民商７８２号民事局長通達では、「設立時
代表取締役又は設立時代表執行役の作成に係る（略）書面」となっていますか
ら、前者はこれを根拠にしていると思われます。

　松井信憲『商業登記ハンドブック第５版』（商事法務）１１６頁でも、「設
立時代表取締役又は設立時代表執行役」だとしています。ただ、「登記申請用
に作成され、登記申請人が責任をもって作成すべき」ということを理由として
います。

　ところで、設立の登記の申請者については、商業登記法４７条１項で、「会
社を代表すべき者」が行うとされています。

　この点について、味村治「商業登記法解説（四）」（注２）では、「設立の
登記の申請について会社を代表すべき者は、設立後会社を代表することとなる
者であるか、あるいは設立中の会社を代表すべき者であるか必ずしも明確でな
いので、設立の登記は設立された場合に会社を代表すべき者の申請によってす
る旨を特に規定した」とされています。

　法務局のウェブサイトのひな型も、書式精義も、設立登記の申請人は「代表
取締役」としていますし、申請を代理人に委任する場合の委任者の肩書も「代
表取締役」のはずです。前記の商業登記ハンドブックの説明からすると、払込
みがあったことを証する書面の作成者は登記申請人なのですから、個人的には、
その作成者の肩書は、「代表取締役」とすべきなのではないかと思いました。
もっとも、払込みがあったことを証する書面は、設立の登記申請より前に作成
されますから、その時点では、代表取締役はまだ存在していないので、設立に
際して代表取締役となる設立時代表取締役の肩書で作成するのだ、という考え
方もあり得るのかもしれません（注３）。

　いろいろと考えると悩ましいと思いました。

　もっとも、登記実務では、どちらであっても受理されているようですから、
どちらにすべきか、と考えることは、実務上は、あまり実益はないのかもしれ
ません。

　注１）https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001331097.pdf
　注２）「登記研究」１９２号１３頁
　注３）もっとも、そう考えると、設立の登記申請の委任状も設立の登記の申
　　請より前に作成されますし、たとえば、オンライン申請であれば、申請は
　　したものの１７時１５分までに受付がなされず、翌日に受付がなされた場
　　合は、当該翌日が設立日となるので、申請人の肩書は設立時代表取締役と
　　する必要があるということになりそうです。


2026.02.17（火）【「司法外交」とは】（東京・鈴木龍介）　

　近時、「司法外交」に注目が集まってきているような気がします。

　司法外交とは、国家が自国の司法制度を基礎として、国際社会における法の
支配の確立や国際協力を進めるために行う外交活動を指します。従来、外交は
政治・経済が中心と考えられてきましたが、近年は国境を越える企業活動や人
の移動が拡大する中、法制度や司法分野における整合性を確保するニーズが高
まっています。

　司法外交の具体例としては、途上国に対する法整備支援、裁判官・検察官の
交流、国際条約の策定・履行に向けた協議などが挙げられます。これらを通じ
て、透明で公正な司法制度の構築を支援することは、相手国の安定的な発展に
資するとともに、国際取引の円滑化や紛争の予防にもつながるといえます。

　日本の場合、主に法務省や独立行政法人国際協力機構（ＪＩＣＡ）において、
アジア諸国を中心に司法分野での各種の協力を進めてきており、それらは現在
も進行中です。

　司法外交は即効性のある成果が見えにくい分野ですが、長期的には国際社会
における信頼の蓄積となり、平和と繁栄を支える重要な基盤になるという評価
が定着しつつあります。


2026.02.16（月）【都内だけ異常な登記完了予定日】（金子登志雄）

　２月５日に都内の主要出張所に株式会社設立の登記を提出いたしました。顧
客からいつ頃終わるかと聞かれていたので、都内は混雑しているが設立なら早
期処理してくれるはずですよと答えておきましたが、不安になり１０日に電話
確認しましたら、「設立登記も非常に多いので、申請後２週間程度の時間がか
かる」といわれてしまいました。

　徒然なるままに、どの程度、混雑しているかにつき、２月１３日申請の商業
登記の登記完了予定日がいつかを調べましたら、都内では次でした。

　本局３／１０　八王子支局・府中支局２／２６　西多摩支局３／２
　主要出張所　港３／１１　新宿３／１２　渋谷３／１０　墨田２／２７
　
　ところが、全国的傾向なのかとみたら、次でした。

　札幌２／１９　仙台２／１９　名古屋２／２０　大阪２／２５
　福岡２／２７

　東京には会社が多いとはいえ、大阪や名古屋なども多いはずなのに、これは
どういうことでしょうか。また、会社が特別に多いとは思えない都心部以外の
西多摩支局が３／２、町田出張所や田無出張所も３／３でした。

　混雑理由は代表取締役の住所非表示が原因だなどといわれていましたが、そ
れだったら全国的傾向のはずですから、この理由は怪しいですね。都内は仕事
量に比して人員が少ないのかもしれませんが、真の理由は分かりません。

　都内だけ他の地域と相違し商業登記の案件が異常に多く法務局職員は多忙で
気の毒だが、都内の司法書士は幸せだということにしておきましょう。しかし、
なぜ、都内の私はそう多忙ではないのでしょうか。


2026.02.12（木）【計算書類の公告義務】（金子登志雄）

　今度の衆院選挙結果では、排外主義が叫ばれたのにもかかわらず、一番排除
すべき韓国内の旧統一協会と深い関係のあった候補者までが堂々と当選してお
り、基準はどうなっているのかと思うと同時に、つくづく「怒りにつき寛容で
忘れやすい国民性」だなと感じてしまいました。

　こういう国民性は対人関係では温和で美徳でも政治問題では悪影響が大きい
ように感じていますが、民主的な選挙結果を批判するなという「勝てば官軍」
の主張も日本では多いので、この程度にしておきましょう。

　さて、株式会社が合併存続会社、合同会社が合併消滅会社になる際に、消滅
会社につき「計算書類の公告義務はありません」とした合併公告を官報でみた
ことはございませんか。会社法７９９条２項３号には、公告の必要的記載事項
として「存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る。）の計算書類に関
する事項として法務省令で定めるもの」とあり、株式会社に限定していますの
で、これは明らかな無意味な余事記載です。

　「計算書類の公告義務はありません」とするのは株式会社扱いされる有限会
社が消滅会社になった場合に限られ、持分会社の場合は何も記載しなくてよい
のですが、なぜ、そんな記載をするのかというと、何も記載しないと間違った
公告のような気がして不安になるため、それを記載したいというニーズがある
ためだと官報屋さんに教わりました。気持ちは分かりますね。しかし、プロで
ある司法書士がそれをするのはまずいのではと思っています。


2026.02.10（火）【『金融機関の法務対策６５００講』】（東京・鈴木龍介）　

　このたび、『金融機関の法務対策６５００講』（本書）が発刊されました。
本書の直前のものは、２０２２年発刊行の『金融機関の法務対策６０００講』
でしたから５００講分が増えたということになります。本書の原書ともいえる
『銀行窓口の法務対策１３００講』が昭和４０（１９６５）年に発刊され、そ
の後、何度かの改訂を経て、本書に至っています。
　　　
　　　https://store.kinzai.jp/public/item/book/B/13851/
　
　本書は以下の全６巻から編成されており、金融実務のほぼ全般をカバーして
います。これまでの『６０００講』にはなかった“生成ＡＩ”や“金融犯罪”
などが追加しています。　　

　その構成については、各講で「設問」→「結論」→「解説」の形式がとられ
ています。なお、「解説」には、根拠や参考となる判例や登記先例も掲載され
ています。
　Ⅰ巻　金融機関の法的な環境・コンプライアンス編
　Ⅱ巻　預金・内国為替
　Ⅲ巻　投資商品・付随業務・周辺業務・Fintech編
　Ⅳ巻　貸出・回収編
　Ⅴ巻　担保編
　Ⅵ巻　保証・取引先支援・事業再生編

　本書の執筆陣は、金融機関、弁護士等の士業、裁判所の関係者からなってい
ますが、私もご縁があって、参画することとなり、「Ⅴ巻　担保」、「第１章
　不動産担保」、「第３節　根抵当権」のうちの一部を担当しました。ちなみ
に、本書に掲載されている過去の執筆者リストを見ますと、司法書士の名もチ
ラホラ見られます。

　本書は、通読する書籍というより、金融機関の現場で何か疑問等生じたとき
に参照する百科事典的なものとの認識ですが、金融機関との取引をメインにし
ている司法書士にとっても有用な書籍かと思います。


2026.02.09（月）【右と左（又はリベラル）との差】（金子登志雄）

　昨日８日は衆院選挙でしたので、「ものの見方・考え方・捉え方」（結果分
析）の一環として、これを題材に取り上げてみました。

　ただいま８日午後１０時現在のヤフーによる衆院選結果予想では大手新聞の
事前予想どおり「与党で３分の２超の勢い」のようです。いわゆる右と左でい
えば右の圧勝ということでしょうか。もっとも右とはいえ参政党や保守党も圧
勝したのか、あるいは高市自民に票を取られてしまったのかの結果は、現段階
では情報もなく分かりません。

　ここ数年、つくづく感じてきたことですが、「右はトランプ氏や小泉元総理
が典型例のように短いフレーズを標語にして大衆の漠然とした不安や感情（つ
まり心）に訴えるのに対し（例えば中国脅威や排外主義）、左あるいはリベラ
ル保守は相変わらず理屈で大衆の理性（つまり頭脳や知性）に訴える傾向が強
く、さらに、右は格好よさを重視した選挙戦をし（ファン投票型）、左やリベ
ラルは理屈の勝利（説得）を重視する（裁判勝利型）傾向が強い。これでは今
のネット社会の時代には右が圧勝するのは自然だ」ですが、皆様のお見立ては
いかがですか。

　実際に今度の選挙でも、我々一般大衆からは高市さんは女性でありながら強
い日本を目指し魅力的で花があると感じさせるのに対し、中道改革連合の看板
は時代遅れの古いもので野田・斎藤共同代表もおじさんに過ぎず、若い人には
魅力を感じないであろうと分析するリベラル側の声もあったので、そのとおり
の結果が出そうです。

　昔は反権力で常に野党支持という一般人も多かったのですが、ＳＮＳ時代に
は反権力が国内ではなく反中国など国際間の関係にも広がったことや、いまは
与党の自民党支持も町内会などの組織票ではなく浮動票頼りに変わっているた
め、高市総理は意図していなかったかもしれませんが、桶狭間のような電撃的
な奇襲解散が大成功したということでしょう。

　今回の選挙で何を基準に投票したかのアンケートでは、経済・財政がトップ
で外交・防衛が２位でしたが、高市総理の経済政策は円安・物価高の対策とし
て有効ではないというプロの意見（理屈）がネット上でも多数派なのに、大衆
の投票結果がそうなっていないのも、難しいテーマ（プロの意見・知性）は投
票行動を左右しないからだといえないでしょうか。

　いずれにせよ、もうすぐ最終結果が出ますが、観光地で傷痍軍人をみてきた
後期高齢者世代の私としては、昔の内政・経済重視の自民党政権時代のように、
勇ましくなくてよいから、日本の世論を分断することもなく、いつまでも平穏
な日本社会にしてくださるよう、高市総理には期待しておきましょう。


2026.02.05（木）【行政機関の休日における設立登記】（仙台・立花宏）

　先日、法務省の登記統計を確認したところ、昨年１１月までの月別データが
公表されていました。早速、合同会社の設立登記申請件数を確認し、１～１１
月までの件数を合計してみたところ、４万１９２９件でした。一昨年の年間合
計が４万１７７４件でしたから、昨年は、１１月までで既に一昨年の年間申請
件数を超過したことになります。年間では４万５千件前後になるだろうと思い
ます。相変わらず、利用が進んでいるようです。

　ところで表題の件、２月２日（火）から、会社・法人の設立について、行政
機関の休日を設立日とすることが可能となりました。合同会社も利用可能です。
たとえば、２月８日（日）を設立日としようとした場合、２月６日（金）に法
務局に到達し、受付された申請が対象であり、希望する設立日（令和８年２月
８日）を登記すべき事項に記載し、その他の申請書記載事項欄（オンライン申
請の場合）にもこの特例を利用する旨を記載する必要があるようです。

　申請書記載例も含め、詳細は、法務省の以下のウェブサイトをご確認くださ
い。
　　　https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00234.html

　ところで、この特例を利用した場合、１２月の最後の法務局開庁日に受付さ
れるように申請すれば、翌年１月１日を設立日とすることが可能となりますが、
登記統計では、申請した年と設立日が属する年と、どちらにカウントされるの
でしょうか。あまり実務には影響がないのですが、いつも登記統計を閲覧させ
ていただいているので、そんなところが気になってしまいました。おそらく、
受付年月日で区分されるのではないかと、個人的には想像しています。

　ちなみに、この制度は、まだ、始まったばかりで、どのくらい利用されるの
かは未知数ですが、たとえば、今年の８月８日は土曜日で行政機関の休日にあ
たります。今年は令和８年ですから、この日を指定すると、会社成立の年月日
は「令和８年８月８日」で８が並びます。８は漢字で書くと八で、末広がりの
縁起の良い数字とされていますから、希望される方もいらっしゃるかもしれま
せんね。


2026.02.04（水）【地方の新卒採用状況】（島根・根来川弘充）

　先日、地元の高校に通わせている会社社長とお話をしました。

　進路を考える際、就職では都市部の企業からの募集が増えている傾向にある
そうです。

　初任給は、地元の企業とは数万円は違うとのことで、給与で比較されてしま
うと地元の企業は負けてしまうとのことでした。

　今現在、雇用している方々の給与も上げなければならず、お話した社長の企
業だけでなく、多くの県内の企業は、同じ悩みを抱えているだろうと思います。

　会社が倒産してしまったら、給与そのものが無くなってしまいます。企業単
位でなく、地域で対策に取り組まないといけない問題であるとも思います。

　それにしても団塊ジュニア世代で、就職氷河期に就職活動をしていた私にと
っては、うらやましい限りです。


2026.02.03（火）【公正証書のデジタル化】（東京・鈴木龍介）　

　公正証書のデジタル化について、少々タイミングが遅れましたが、自分の備
忘も兼ね、投稿させていただきます。

　公正証書のデジタル化とは、これまで公証役場に出向き、紙で手続を行うの
が基本だった公正証書について、電子データ・オンラインによる手続に対応す
る制度の見直しです。

　令和５（2023）年６月に成立・公布された「民事関係手続等における情報通
信技術の活用等の推進を図るための関係法律の整備に関する法律」に基づき、
民事手続をデジタル化する流れが明文化されました。その一環として、令和７
（2025）年１０月１日に改正公証人法が施行され、公正証書の作成手続のデジ
タル化の運用が開始されました。

　これにより、公証役場へ出向かずに、インターネットによる嘱託やウェブ会
議を利用した打合せ・内容確認が可能となりました。

　また、公正証書の原本自体が電子データで作成・保存されるところ、従来ど
おり紙での正本・謄本の交付を受けることもできる一方で、電子データで受け
取ることも選択できるようになりました。

　もっとも制度が施行されたとはいえ、全国すべての公証役場で１０月１日か
ら直ちに全面運用されるわけではなく、体制の整った公証役場から順次、段階
的に運用が開始されます。

（参考）
・吉賀朝哉＝三浦武「公正証書のデジタル化」(ビジネス法務Vol.26,No.2)
・日本公証人連合会――公正証書の作成手続がデジタル化されます！
https://www.koshonin.gr.jp/images/7aaee7fb5b3de582f4a87b5179dd478d.pdf


2026.02.02（月）【排外主義論調の選挙選を憂う】（金子登志雄）

　２月になりました。昨日は私の携帯に０５０で始まる見知らぬ電話番号から
着信がありました。出ませんでしたが、ネットで調べたら選挙の世論調査のよ
うでした。

　もうすぐ衆院選挙ですね。現時点の選挙結果予想では、世論調査中心の新聞
系は与党圧勝予想であるのに対し、選挙プロ予想の週刊誌やユーチューブは与
党敗北予想であり真逆の見立てのようです。先日は衝撃的な文春砲も出ました
ので、うっかり予想もできません。

　それよりも個人的に気になっているのは、偏狭な排外主張の蔓延です。沖縄
での米軍兵士の蛮行には黙っていて、対中国を中心とした非白人への非難が多
いのはなぜなんでしょうか。戦勝国中国は日本から多大な被害を受けたのにも
かかわらず日本への賠償請求を放棄するなどもしてくれたのに、感謝もされず
嫌われているのですから、どんな心境でいるのでしょうか。

　国力の点でみても、ご承知のとおり、いまや中国はＧＤＰで世界２位、近い
将来に１位となるであろう超大国であり、日本の貿易相手としても米国を超え
た第１位です。２０年前の中国とは全く違い、いまは欧州各国も中国詣でをし
ている現状ですから（下記の宋✕が詳しい）、嫌いでも事実や評価を正確に把
握しないと国益上もリスクが大きいことでしょう。

　不勉強な私は情弱ですが、「ものの見方、考え方、捉え方」には関心が強い
ため、判断について偏らないように、以下の２つのサイトをしばしば閲覧して
いますが、中国人の元実業家・宋さんの著名な✕では世界各国の情勢が掲載さ
れていますし、中国問題研究家の遠藤誉さんのサイトでの主張では、中国に関
する報道につき日本では「井の中の蛙」で、誤報による世論形成がなされてお
り、世界から孤立しているとの指摘をたびたびしていますので、皆様もたまに
はいかがですか。

　　（宋文洲）
　　　https://x.com/sohbunshu
　　（遠藤誉）
　　　https://news.yahoo.co.jp/users/expert/endohomare


2026.01.29（木）【分割型分割の論点】（金子登志雄）

　今回は分割型新設分割について、クイズを出しましょう。下記のいずれにつ
いても根拠を示して回答ください。

　Ｑ１：甲株式会社が総資産額の６分の１を分割し新会社乙を設立し、受領し
た乙株式の全部を剰余金の配当として甲の株主に分配します。いわゆる分割型
新設分割ですが、「分社型新設分割＋剰余金の配当」と考えて、新設分割部分
だけ簡易分割（会社法８０５条）の決議で大丈夫ですか。

　Ｑ２：上記の分割型新設分割につき、併存的債務引受がなされました。債権
者保護手続は省略してかまいませんか。

----------------------------------------------------------------------
回答欄

　Ｑ１は大丈夫です。会社法施行規則２０５条２号に「剰余金の配当決議が行
われているときは」とあるとおり、「分社型新設分割＋剰余金の配当」の合成
行為である分割型新設分割においては、それぞれ別の決議だからです。

　Ｑ２は不可です。
　Ｑ１の説明だと、分社型新設分割部分だけを取り出して債権者保護手続を省
略することもできるのかなとつい思ってしまいますが、会社法８１０条１項２
号に異議を述べられる債権者の範囲につき、要旨で「分割後分割会社に対して
債務の履行を請求することができない分割会社の債権者（分割型分割の定めが
ある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者）」とあり、分割型の場合は
純資産額が減少するため分割会社の全債権者に異議を述べる権利があります。

　この条文は分かりにくいのですが、
　分社型新設分割の場合・・・分割後分割会社に対して債務の履行を請求する
ことができない分割会社の債権者、すなわち免責的に債務が移転し、債務者が
設立会社に変更になった債権者だけが異議を主張することができ、併存的債務
引受がなされたら、分割会社にも請求することができるから、異議を主張する
ことは無理だと解釈してください。

　分割型新設分割の場合・・・かっこ内に規定されているとおり、分割会社に
引き続き残された債権者であろうと、この分割で債務が移転し併存的債務引受
で引き続き分割会社に請求することのできる債権者であろうと分割会社の全債
権者が異議を述べられますので、債権者保護手続が必須です。


2026.01.28（水）【情報共有（代表取締役の重任）】（金子登志雄）

　「重任」とは、一般に任期満了の退任と就任が時間的間隔を置かずに同日に
行われることだと説明されていますが、定義としては必ずしも正確だとはいえ
ません。

　第１に、取締役会設置会社や互選代表の場合の代表取締役の重任については、
任期満了の退任ではなく資格喪失の退任であること、退任と就任の間に取締役
会等の選定決議が必要なため（退任前の予選ではないため）、退任と就任との
間に時間的間隔が生じてしまうことです。

　第２に、取締役等の３月３１日２４時任期満了退任と予選による翌４月１日
０時就任も重任とされ退任と就任が同日でなくともよいとされています。

　要するに、登記簿に登記事項を手書きで記入する時代に、退任日と就任日の
２つをそれぞれ記入するのは非効率だから、両者が近接している場合には、〇
月〇日重任と一本化して記入する登記事務のテクニックを重任というわけです。

　問題は、この時間的な近接程度です。３１日２４時退任、予選により４月１
日０時就任で重任とされた取締役が４月１日の午前１０時開催の取締役会や取
締役の互選で代表取締役に再選され就任した場合には、１０時間も時間的間隔
のある再任になるが、それでも、これをまとめて４月１日重任と記録してよい
かです。

　私はこんなにも間が空いた再任では重任概念をはみ出しており、これを重任
とするのは無理だと考えていたため、『事例で解説　会社法・商業登記の基本
論点』６８頁に代表取締役につき「３月３１日退任・４月１日就任にせざるを
えない」と書いたのですが、調査力抜群の幸先司法書士から、登記研究８３２
号の質疑応答【7986】で、この場合も４月１日重任登記が可能だとの回答があ
ることを指摘されてしまいました。説明のため送付いただいた資料によると、
「取締役の重任日と代表取締役の就任日が同日だから（重任でよいですよね）」
という質問に「御意見のとおり」と回答していました。

　あれ、退任日と就任日が同日かどうかが重任の基準だったのではないかと猛
反論したいところですし、この理由であったら、４月１日の深夜の午後１１時
５９分までの取締役会等での選定も重任になります。

　いずれにせよ、自分の頭だけで結論を出し登記研究も購入していない私には
時々こういう登記実務との相違が生じますので（見解の相違であって私見の誤
りとは思っていません）、訂正かつ情報共有として提供いたしました。


2026.01.27（火）【ロビー活動】（東京・鈴木龍介）　

　最近、「ロビー活動」という言葉をニュースなどで耳にする機会が増えてき
たような気がします。そもそも「ロビー活動」とは、企業や団体が政府や議員
に対して、自らの意見や要望を伝える働きかけのことをいい、それを仕事とし
て担っているのが「ロビイスト」ということになります。

　もっとも、日本では「ロビー活動」や「ロビイスト」の実態はあまり見えて
いないのが現状です。どの企業等が、どの政策に、どの程度の関わりをもって
いるのかは明らかになっておらず、結果として政策等の決定が「見えないとこ
ろで動いている」という印象を与えがちです。

　また、近時は、こうした働きかけを弁護士が担うという場面も増えてきてい
るようです。単なる法律相談にとどまらず、行政との調整や制度への提言を行
うといったようなロビイストの役割を果たすというもので、訴求したい企業等
にとっては心強い存在といえます。

　一方、海外では、ロビー活動を登録・公開する制度を整え、透明性を高める
取組みが進められているようです。日本でも、働きかけそのものを問題視する
のではなく、誰が、どのように関わっているのかを見えるかたちにすることが
求められています。

　今後、日本でもロビー活動のニーズは高まる中で、方向性や考え方等を整理
したうえで、関連する制度を整備していく必要があるように思います。

～参考～
・「ロビー活動、ルールなき日本」日本経済新聞.2025.4.7
・「ロビイングに弁護士奔走」日本経済新聞.2025.5.26　


2026.01.26（月）【情報共有（新株予約権証券の不発行）】（金子登志雄）

　会社分割で分割会社の新株予約権に承継側のそれを割り当てることはめった
にありませんが、割り当てる際に証券が発行されていれば、証券提出公告を、
発行されていない場合には証券を発行していないことを証する書面を会社分割
登記申請の際に添付しなければなりません。

　この不発行の証明書につき、基本通達（H18・３・31民商第782号）には新株
予約権原簿【その他の当該場合に該当することを証する書面】とあるため、新
株予約権の発行要項に発行しないとある旨の証明（会２３６条１項１０号）を
提出したところ、先例があるのかどうかは知りませんが、都内の大手出張所よ
り「発行要項に発行する旨の記載がない又は発行しない旨の記載がある場合で
あっても、発行しているかしていないかを証明できるものは、新株予約権原簿
となります。株券を発行していないことを証する書面の株主名簿と同じです」
と補正を受けたので、情報共有したいと商業登記倶楽部実務相談室にありまし
たので、商業登記倶楽部会員でない方にも情報共有しておきます。

　しかし、法務省民事局長が発した通達に現場が従わないのは行き過ぎではな
いでしょうか。次のとおり上場会社の開示をみても発行要項の一部に「当社は、
本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする」とありますの
で、これで十分ではないでしょうか。

　https://group.softbank/news/press/20250627_0
　https://is.gd/8NOAuC

　もっとも株券の場合も株主名簿そのものではなく、「株主名・住所／株式の
種類・数／株券発行の有無」の表を作り、株券発行の有無の内容に「不発行」
と列挙するだけで登記が受理されていますから、新株予約権の場合も同様の方
法で大丈夫だと思っています。


2026.01.22（木）【合併公告の最終貸借対照表】（金子登志雄）
　過去の合併登記での経験ですが、なるほどなと面白い経験をいたしました。
　例えば、４月１日付け合併につき、２月に会社から依頼されたのですが、合
併公告には最終貸借対照表の開示状況として令和７年２月３日付官報の号外の
頁数が記載されていたのに対し、登記記録をみると、公告方法が令和７年２月
１日付けで官報から日刊工業新聞に変更されていました。

　私は、これでは有効な決算公告ではないから合併登記に支障が生じるだろう
と会社に話しましたところ、会社の方でも不安だったのか登記所に確認したら、
決算公告を依頼した際の公告方法は官報だったのだから、これで受理するとい
われたというのです。私も管轄登記所に事前照会したら、同じ回答でした。

　どう思いますか。そこで気づいたのですが、決算公告であれば定款の定める
公告方法によらねばならないが、合併公告の内容である最終貸借対照表はその
あり場所（〇〇に掲載されている）と示せば足り、その場所が適法な決算公告
でないが本件のミス程度なら受理するという英断だろうと思いました。


2025.01.21（水）【登記事項の変更】（仙台・立花宏）

　先日、ある合名会社の閉鎖登記簿謄本を拝見する機会があり、ふと、社員の
登記のところを見たところ、社員の出資の目的とその価額、そして、さらに、
出資の履行をした部分が登記されているのに気が付きました。

　合名会社の社員は無限責任ですから、なにかの間違いだろうかと思い、興味
がわいて調べてみました。すると、昔は、合名会社の社員（に加え、合資会社
の無限責任社員）についても、社員の出資の目的とその価額及び出資の履行を
した部分が登記事項だったことがわかりました（注１）。

　商法の解説書（注２）をみたところ、合名会社は「社員が無限責任を負い、
かつ株式会社と違って利益配当の制限がないので、会社債権者に関する関係で
は意味がない。したがって、以前には、社員の出資義務の内容と履行の程度を
登記事項としていたが、昭和３７年の改正で登記事項からは除かれた」との記
載がありました。

　改正の理由としては納得できるもので、この改正が現在の登記事項につなが
っているのだと思います。
　しかし、気になったのは、当時、この商法改正により、登記事項が変更にな
ったわけですが、この登記事項の変更を登記簿に反映する作業はとても大変だ
ったろうということです。コンピューター化された現在でも同じ作業をするの
は大変そうなのに、手書きで登記されていた登記簿をどう変更したのかと気に
なり、当時の通達を探してみました。

　すると、昭和３８年３月２７日民事甲９３８号民事局長通達に記載があり、
当時の登記手続の根拠続法であった非訟事件手続法の改正法「施行後当該会社
について最初に登記をしたときに、登記官吏が職権で朱まつしなければならな
い」とされていました。

　さすがに、いっぺんに登記事項に反映するのは難しかったのだろうと思いま
す。この通達を見て、当時の法務局関係者は安心しただろうと想像しました。

　しかし、その後、昭和３９年に商業登記法及び商業登記規則が施行され、登
記用紙が新しい用紙（縦書き→横書き）なりましたが、商業登記規則附則第４
項により、「現に効力を有するものを新登記用紙に移記する」とされました。
結局、ここで、新登記用紙に新しい登記事項を反映することになったわけです。
大変な作業だったろうと思います。

　私の見た会社の閉鎖登記簿謄本では、昭和４４年に移記となっていました。
やはり、短期間では作業を終えることができなかったのだろうと思います。

　よりよいものになるように法令を改正することは望ましいことだと思います
が、それに伴い、現場の作業にかなり影響する場合もあるのだと実感いたしま
した。ちょっぴり、当時の法務局関係者に同情してしまいました。

注１）昭和３７年改正前旧商法６４条１項４号（合名会社）及び１４９条１項
　（６４条１項を合資会社にも準用）
注２）上柳克郎・鴻常夫・竹内昭夫『新版注釈会社法（１）会社総則、合名会
　社、合資会社』（有斐閣）２０２頁


2026.01.20（火）【「ＣＯＤＥ」by商事法務】（東京・鈴木龍介）　

　昨年末、公益社団法人商事法務研究会・株式会社商事法務が提供する、企業
法務に特化した会員制・有料の新しいオンライン情報サービス「ＣＯＤＥ」が
スタートしました。
　　　　https://code.shojihomu.jp/

　「ＣＯＤＥ」は会社法・金融商品取引法をはじめとする企業法務分野を中心
に、実務家向けの高度な法情報を提供するオンライン情報プラットフォームで
す。運営主体である商事法務研究会等が長年にわたり蓄積してきた学術的・実
務的知見を基盤としており、法令、判例、文献、実務解説を有機的に結び付け
てチェックできる点に大きな特徴があります。
　
　ラインナップの中に「司法書士の視点」という定期コーナーが設けられてお
りまして、解説記事というかたちで司法書士ならではの情報発信を展開される
ことになっています。その第１回として、私の方で『暗躍する「地面師」への
対応「会社乗っ取り型」の出現と管理・取引上の防御策』と題する記事を寄稿
しました。　

　企業を取り巻くリスクはまますます複雑化しているところ、法務・登記の現
場からの知見が健全な企業活動と持続的な成長を支える一助となれば幸いです。


2026.01.19（月）【共同株式移転と株主資本等変動額】（金子登志雄）

　同一企業グループのＡ社とＢ社で共同株式移転によりＰ社を設立したいが、
Ｂ社が債務超過だった場合に、両社の簿価純資産額の合算額が株主資本等変動
額でよいか、それとも、個別に検討し、設立会社のその他利益剰余金がマイナ
スになるのかという質問を受けました。
　
　こういう事例の相談は初めてでしたが、計算本の共著者とも相談し、会社法
計算規則５２条に「株式移転設立完全親会社の設立時における株主資本の総額
は、次の各号に掲げる部分の区分に応じ、当該各号に定める額の合計額（次項
において「株主資本変動額」という。）とする」と明確に合計額と規定してい
ますので、合計額が正であれば、Ｂ社が債務超過であっても親会社のその他利
益剰余金を負にする必要はないと思うと答えておきました。

　つまり、株式移転は、定義上も「一又は二以上の株式会社が」とあるように、
共同行為を１つの行為とみるので（注：Ａ社とＢ社でＣ社に吸収分割した場合
はＡとＢで別々の行為であることと対比）、合算が必然なのでしょう。いわば
株式移転は相対立する契約ではなく同一方向に向けられた合同行為に近いと感
じました。

　質問を受けることは私の勉強にもなり、大歓迎です。


2026.01.15（木）【合同会社のＭ＆Ａ】（金子登志雄）

　昨日の続きで合同会社のＭ＆Ａを取り上げてみました。

　間接有限責任社員のみで構成される合同会社甲の定款には「社員の出資の目
的（金銭等に限る。）及びその価額又は評価の標準」が必須記載事項になって
いますが、社員がＡＢＣ３名、定款上の一人の出資額が金１００万円（合計で
３００万円）でしたが、創業数年を経て業績も急成長したため、社員ＡとＢは
合計５００万円（一人分２５０万円）で乙社に持分譲渡したとして、定款に記
載される乙社の出資の価額は２５０万円２つでしょうか、５００万円１つでし
ょうか、それとも１００万円２つでしょうか、２００万円１つでしょうか。

　株式会社であれば、各１００株でその価値が２．５倍になろうと株主名簿上
は合計株数２００株という記載で迷いませんが、出資の価額というと、新社員
の乙社の出資額は金５００万円だともいいたいところですが、それは取得価額
であって、乙社自身が甲社に出資したわけではなく、「出資額１００万円」を
２つ５００万円で取得しただけです。会社に出資された額は金１００万円２人
分の２００万円にすぎません。もし、定款に乙社５００万円と記載したら、も
う一人の社員Ｃ１００万円と均衡を逸します。

　これでＭ＆Ａが成立かというと、合同会社は持分単数主義ですから、乙社と
Ｃでは一人一票であり、乙社が甲社を経営支配することができません。定款内
容を変更し乙社が有利になるように取り決めることになるでしょう。


2026.01.14（水）【司法書士とＭ＆Ａ業務】（金子登志雄）

　先週９日（金）は久々に東京司法書士会企業法務研修会のウェビナーを視聴
いたしました。テーマが「中小企業（非上場企業）のＭ＆Ａと株価算定」でし
たので、司法書士業務との関連性は薄かったのですが、Ｍ＆Ａ業界出身の私と
しては、講師がＭ＆Ａ業務の上場会社ストライクの社長と聞けば、どんな方な
んだろうと気になったためです。こういう機会を作ってくれた企業法務研修会
には感謝でした。

　私が公認会計士の方々と日本最初のＭ＆Ａ専門会社を設立したのは昭和６２
年でしたが、創業が早すぎました。Ｍ＆Ａという用語も乗っ取りと同じように
解釈する方が多かっただけでなく、弁護士会からは非弁団体だと時代遅れの調
査をされてしまうご時世でしたが、いまやＭ＆Ａ業務専門の上場会社は、Ｍ＆
Ａセンター、Ｍ＆Ａキャピタル、ストライクなど数社も存在し、各社とも業績
がよく、従業員の平均年収が２０００万円を超えるところも少なくない流行り
の業種に成長しています。

　Ｍ＆Ａ仲介業務は不動産業と同じく情報収集が命です。上記大手３社のうち
Ｍ＆Ａセンターは、私も創業時からよく知っていますが、事業承継に関する税
理士の全国組織などと密接な関係があり、創業時はそこが案件の情報源でした。
その後に登場したＭ＆Ａキャピタルやストライクは、公認会計士が創業者だと
いうことしか知らず、どうやって情報を入手しているのでしょうか。たぶん、
地銀や商工会議所と提携しているのでしょう。

　セミナーの最後に視聴者の質問「司法書士はＭ＆Ａにどう関与できるか」に
答えていましたが、講師がいうようにＭ＆Ａによる役員変更登記など法務部分
であって、あっせん仲介は情報力とその時間を取れない点で無理でしょう。不
動産仲介が「千三つ」（千に３つもまとまればよい）だとすれば、従業員等の
人間も業種の将来性も影響するＭ＆Ａ仲介は「万三つ」です。

　そういえば、１０年程度前だったか、司法書士事務所のＭ＆Ａを行うという
司法書士事務所があったように記憶していますが、きっと今はやっていないで
しょう。街医者と同じで先生が変われば顧客が大幅に変化してしまうものです。


2026.01.13（火）【静岡会　研修会】（東京・鈴木龍介）　

　去る１月１０日（土）、静岡県司法書士会（静岡会）の研修会の講師を弁護
士の竹内朗先生と共に務めてまいりました。３連休の初日ではありましたが、
約６０名の静岡会の先生に参加いただきました。

　今回の研修は「司法書士執務におけるリスク対応～論点の整理と現場でのヒ
ント～」というテーマで.リアルのみの約３.５時間、講義とディスカッション
での構成でした。参加された皆様の今後の執務に少しでも参考になれば幸いで
す。また、研修会終了後、静岡会の役員の方々に懇親会をご用意いただき、静
岡の美味に舌鼓を打ちました。
　
　参加された先生方、そして、企画・運営等に携わられた役員の皆さまには、
この場を借りて御礼申し上げます。


2026.01.08（木）【本年もよろしくお願いいたします。】（仙台・立花宏）

　私の今年最初の投稿です。皆様、本年もどうぞよろしくお願いいたします。

　さて、最初に、昨年の合同会社の設立状況のご報告です。昨年１２月下旬に、
法務省の登記統計の１０月までの月別の登記申請件数が公表されました。１０
月までの合同会社の各月の設立登記申請件数を合計してみたところ、３万９千
件余りで、前年同時期よりも３千５百件程度増加していました。このペースだ
と、年間の累計は４万５千件を超えることが予想されます。

　株式会社の１０月までの設立登記申請件数累計は８万６千５百件程で、会社
の設立登記申請件数全体に対する合同会社のそれの割合は３割を少し越えるま
でになりました。この状況を考えると、もはや、合同会社はマイナーな会社類
型ではなく、主要な会社類型の一つだといってもよいのではないかと思えます。
そうした状況のためか、最近、合同会社の実務に関するお問い合わせや、研修
講師のご依頼をいただくことも増えてきたように感じます。
　
　内容としては、昨年、「ＴＨＩＮＫ」という日本司法書士会連合会の会報に
投稿させていただいた合同会社の持分の相続に関することが多いのですが、そ
れ以外に、合同会社の業務執行社員に対する報酬に関する内容もお問い合わせ
いただくことが出てきました。

　業務執行社員への報酬の支給には、定款にそれを許容する定めが必要だと考
えられます。この点は、昨年の本欄５月２８日や６月１１日に投稿させていた
だきました。

　それ以外に、高度な税務問題に関係するお問い合わせをいただくことがあり
ました。それは、事前確定届出給与といわれるものです。

　株式会社では、定時株主総会の時期に、株主総会等で決定されることが少な
くないと思いますので、株式会社の登記に関与される司法書士であれば、議事
録にその記載があるのを目にすることがあると思います（議事録案の作成の際、
その内容を記載するように依頼を受けることも少なくないと思います）。

　そして、合同会社の業務執行社員についても、一定の要件を満たしていれば、
職務執行の対価を税務上の損金に算入することができる事前確定届出給与とし
て支給することが認められるのだろうと思います。

　この合同会社の業務執行社員の事前確定届出給与についてですが、令和７年
２月７日に東京国税局の回答がでており、税務通信という情報誌に、税務の専
家の方の研究も掲載されました。それらを背景として、事前確定届出給与と
して認められるためには、社員総会の決議が必要で、さらに、業務執行社員に
ついて任期を定めている必要があるという解釈があるようで、悩ましく思われ
ていらっしゃる司法書士の先生方が少なくないようです。
　
　この問題については、昨年、商業登記倶楽部の相談室にも相談がきていたよ
うですし、昨年末に本欄の読者の方から、本欄で、この問題に対するコメント
をお願いしたいというご依頼をいただいたことを金子先生から伺いました。

　前記のとおり、業務執行社員の職務執行の対価を支給するためには、それを
許容する定款規定があれば可能です。しかし、それが税務上の損金として認め
られるかどうかという点については税務上の問題ですので、私が回答すること
ができる範疇の問題ではなく、税務の専門家にご相談いただいたほうがよいの
だろうと考えています。

　ちなみに、前記回答を読む限りでは、相談をした会社の状況（業務執行社員
に任期の定めがあり、社員総会で事前確定届出給与として決定）であれば、業
務執行社員に支給した職務執行の対価は事前確定給与として損金算入が認めら
れるという回答であって、それ以外の場合には一切認めないということではな
いと、個人的には解釈しています。

　そして、それ以外のどういう場合であれば認められるのかという点について
は、前記回答からは明らかにはなっていないと思います。今後、ぜひ、損金算
入が認められる範囲が明らかになって欲しいと思っておりますが、現時点で明
らかでない以上、もし、悩ましい事案の相談を受けた場合には、税務の専門家
と相談のうえで対応するべきだと考えております。
　

2026.01.07（水）【初詣】（島根・根来川弘充）

　明けましておめでとう御座います。

　毎年、近くの神社に初詣に行くのですが、大分老朽化が進んでいます。
　氏子となる自治会の方から、いよいよ今年から遷宮に向けて動き出すという
お話を聞きました。

　およそ五年はかかるとのことで、地元の一大行事になります。
　有名な神社であれば、寄付も集まりやすいでしょうが、こちらは大変だと思
います。

　遷宮ができる神社なら良いですが、多くの神社が修繕できないままだと思い
ます。無事に遷宮が終わることを祈念したいと思います。


2026.01.06（火）【謹賀新年２０２６年】（東京・鈴木龍介）　

　本年最初の投稿ということで、まずは“明けましておめでとうございます。”

　今年のお正月は、恒例（？）の原稿書き（書籍＆雑誌の連載等々）に勤しみ
ながらも、比較的ゆっくり過ごすことができました。

　さて、今年はどうかというと少々マクロ的な視点としては、引き続きウクラ
イナ、中東の戦火からは目が離せませんし、円安や利上げに加え、政治も不安
定感が拭えず、あまり見通しが明るい感じはしません。

　私個人としては、いろんなことを少しずつ整理しながら、目の前のことに着
実に取り組み、少しでも皆様のお役に立てればと思っています。

　ということで、本年も引き続き、よろしくお願いいたします。

　数年前より公私ともに年賀状を廃止しました関係で、年賀状を頂戴いたしま
した方々には、この場を借りまして御礼と欠礼のお詫びを申し上げます。


2026.01.05（月）【謹賀新年（タイプ別勉強法）】（金子登志雄）

　新年おめでとうございます。

　さて、昨年末に出版したばかりの新著『事例で解説　会社法・商業登記の基
本論点』の評判がつい気になっていますが、商業登記に関する情報源として利
用させてもらっている幸先Ｘで幸先さんご自身が感想を述べてくださったり、
話盛太郎氏のノートを紹介してくれたりしたので、参考になりました。お二人
には感謝です（話盛太郎氏はネット検索によると東京会所属の方のようですが、
どこのどなたかは知りません）。

　　　https://x.com/hiroaki_kosaki
　　　https://x.com/hiroaki_kosaki/status/2007204054792057026

　そこに「金子先生は、ご自身のお考えを論じられるため、文献を引用される
ことが必ずしも多くはありません」（幸先さん）、「解を知るというよりも解
に至る思考回路を学ぶ書籍」「条文をとても大切にしている」（話盛太郎さん）
とありました。かつては拙著につき、著名な教科書や旬刊商事法務内の論文な
どと比較したのか「引用文献が少ないのが不満だ」というご意見もございまし
たので、弁解を込めて会社法に強くなる勉強法について本年の最初の徒然とし
て取り上げてみました。

　私が司法試験受験時代（信託銀行退職後の昭和５０年代後半）には、数学好
きの人と歴史好きの人は法律に向いているとよくいわれていたものです。法律
解釈は相手方（裁判所など）を説得する学問であるため、論理重視で解を得ら
れないと気持ちが悪い数学好きタイプと、事件の沿革や背景、類似事例の先例
を重視する歴史好きタイプと相性が合うということでしょうか。

　私は典型的な前者です。不幸にも自分の思考法に合う法律文献が少ないため
に読書量は少ないのですが、数学の応用問題を解くように、条文を前提に食事
中でも歩行中でも納得することができるまで考え続けます。そして、私の考え
た理屈・結論と登記先例の結論とは９割以上が一致するので（当然です。法律
解釈は常識解釈ですから）、私見と不一致の先例だけを覚えておけば業務には
十分だったため、登記研究も購読したことがありません。

　このタイプは、先例も存在しない新しい課題が生じた際でも自分なりの答え
を出せるという有利な面があります。私が参考資料もないのに『会社法法令集』
の重要条文ミニ解説を担当することができたのも、会社法準拠の組織再編本を
学者や大手法律事務所よりも先に出版することができたのもそのためでした。
とくに「会社の計算」については、簿記３級の知識もない会計のド素人にもか
かわらず、中学校の数学知識（プラス・マイナス・移項）だけで増減資等の仕
訳を解読し、出版にまで至ることができたのは自分でも驚いています。

　これに対して、前記の広島の幸先さんや仙台の立花さんの動きをみていると、
実に勉強家であり、登記研究どころか、市販されている代表的な会社法本や商
業登記本のほとんどを購読し、○○にこうあるが云々………と紹介する内容が
多く、記憶力や比較検討する調査能力に長けていることが伝わってきます。た
ぶん、そういう見解があるとは知らなかったと知識に漏れが生じることに気持
ち悪さを感じるタイプなのでしょうが、私にはない才能であり、おかげでさま
で、拙著（共著）の校正ではたいへんに助けられました。

　だらだらと書きましたが、勉強法についても人まねをせずに自分にあった勉
強法を貫けば、飽きることも疲れることもなく、徐々に実力が向上して行くは
ずだといいたいだけです。というわけで、本年もいつもどおり自己流で押し通
しますので、よろしくお願いします。

過去徒然

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